Прологом масштабного восстания послужило неповиновение яицкого казачества при выполнении государственных военных приказов. В 1769–1771 годах казаки отказались отправить свои отряды в действующую армию, а также отказались преследовать бежавших за пределы империи калмыков. Казаки посчитали эти приказы очередной попыткой столичных властей ограничить самоуправление казачьих областей и проявлением намерений имперского армейского командования включить казачье войско в структуру военного управления.
Жесткий приговор в отношении казачьих предводителей привел в 1772 году к вооруженному восстанию. Яицкий городок на время мятежа стал центром казачьего сопротивления. Однако вскоре восстание было подавлено прибывшими правительственными войсками во главе с генерал-майором Ф. Ю. Фрейманом. Остатки разбитого казачьего войска растворились среди степных хуторов и крепостиц, спустя год став опорой для нового казачьего бунта.
Все началось с появлением в яицких степях в августе 1773 года чудом спасшегося императора Петра III. Под личиной императора скрывался донской казак Емельян Пугачев. Год назад он уже прибывал в Яицкий городок и звал местных казаков на Кубань. Теперь же он скрывался от поисковых отрядов, будучи схваченным и бежавшим из казанской тюрьмы.
17 (28) сентября 1773 года, собрав в окрестностях Яицкого городка костяк своих последователей, Пугачев издал первый именной императорский указ:
«Во имянном моем указе изображено яицкому воиску как вы други мои прежным царям служили до капли своей до крови дяды и оцы вашы так и вы послужити за свое отечество мне великому государю амператору Петру Федаравичу когда вы устоити за свое отечество и ни истечет ваша слава казачья от ныне и до веку и у детей вашых будити мною великим государям жалованы казаки и калмыки и татары и каторые мне государю императорскому величеству Петру Фе(до)равичу винныя были и я государь Петр Федаравич во всех винах прощаю и жаловаю я вас рякою с вершын и до усья и землею и травами и денижным жалованьям и свинцом и порахам и хлебными ж правиянтам я велики государь амператор жалую вас Петр Федаравич.»
Этот первый указ был обращен не только к казакам, но и к местному населению окрестных территорий. Каждая этническая группа видела в лице выжившего императора шанс на послабление налоговых, рекрутских и прочих государственных повинностей. Рассчитывая получить землю и самоуправление, в войска Пугачева вливались новые казачьи, татарские, калмыкские, башкирские отряды. Неизменным источником пополнения мятежного войска были крестьяне, приписанные к железоделательным заводам Урала. С ростом промышленного производства их положение стало чудовищным: заводской труд по тяжести и интенсивности был близок к каторжному, при этом заработок не позволял работающему прокормить себя и семью. Когда волна мятежа достигла Волги и захлестнула губернии центральной России, помимо заводских крестьян восстание поддержали крестьяне помещичьи. Однако в начале восстания мятежникам приходилось формировать отряды только из казаков и представителей местных народов.
Первой целью восставших стала фактическая столица предуральской степи — Оренбург. 5 (16) октября 1773 года войско Пугачева подошло к хорошо укрепленному городу. Последовала серия штурмов, оставшихся безрезультатными, и город был взят в долгую осаду. С наступлением холодов пугачевцы обосновались неподалеку, в Бердской слободе, которая и стала управленческим центром восстания. Туда стекались новые силы, подвозилось оружие и захваченная в пограничных крепостицах артиллерия. Оттуда, из фактической ставки, Пугачев рассылал свои манифесты, в которых даровал свободу помещичьим и заводским крестьянам, жаловал земли, освобождал от государственных податей.
Тем временем в столице изрядно обеспокоились начавшимися волнениями и отправили для подавления восстания генерал-майора В. А. Кара. Собрав корпус из двух тысяч солдат и полутора тысяч ополченцев, Кар выдвинулся из Казани к Оренбургу. 7 (18) ноября 1773 года авангард правительственного войска был встречен казачьими отрядами и в трехдневном бою потерпел поражение. Опасаясь полного разгрома, Кар принял решение отступить и вернуться в Казань.