Римляне собирают новую армию, избрав консулом уже немолодого Гая Фламиния, победителя галлов. Фламиний пытается остановить Ганнибала в горных проходах Апеннин, но карфагеняне обходят его позиции с тыла. Дорога на Рим открыта. Разумеется, римляне спешат на помощь городу, а Ганнибал, предвидя это, устраивает засаду и окружает Фламиния. Консул погибает вместе со своим войском.
Для защиты Рима диктатором избирают престарелого Фабия Максима, опытного и очень осторожного деятеля, который сразу же приступает к усилению городских укреплений, разрушает мосты через Тибр и опустошает окрестные села, чтобы урожай не достался врагу. Но Ганнибал не идет на Рим, последние победы ему дались нелегко, и он уводит свою армию к побережью, в Апулию, для восстановления сил. Через некоторое время за ним отправляется Фабий Максим, но придерживается беспокоящей тактики, избегая большого сражения. Ганнибал движется в Самний, оттуда направляется в Кампанью. Он не спешит, ему кажется, что время работает на него.
Ганнибал пытается проводить римскую политику «разделяй и властвуй», он старается не разорять области жителей Италии, отпускает без выкупа их пленных, демонстрируя свою враждебность исключительно по отношению к Риму. Но создать против Рима союз ему пока не удается, к тому же Фабий непрерывно наносит хоть и мелкие, но чувствительные удары. Карфагенская армия теряет людей, римская, напротив, наращивает силы. Не исключено, что Фабий сумел бы измором одолеть Ганнибала или, по крайней мере, добиться того, чтобы тот покинул Италию.
Римлян в который раз подвела нетерпеливость, ну и честолюбие. Казалось, и коллективный разум, и умение консолидировать силы в тяжелый момент, и, главное, навык обучения на своих и чужих ошибках должны были подсказать, что от добра добра не ищут. И, вручив Фабию судьбу Рима, следовало дождаться, когда тот одержит окончательную победу…
Но помощнику Фабия, начальнику конницы Марку Минуцию, хотелось быстрой победы, а следовательно, славы и почестей. Он начинает интриговать против диктатора. Римляне возмущены, как им кажется, трусостью диктатора, и в итоге управлять войсками поручают в равной мере им двоим. Минуций очертя голову кидается в атаку, Ганнибал сокрушает его, и если бы не своевременное вмешательство Фабия, то началась бы резня. Спасенный Минуций раскаивается, называет Фабия отцом родным, римляне восхищены Фабием, но урок не впрок.
216 год до P. X. Новые консулы Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон ведут на Ганнибала мощную армию. Дела карфагенян плохи, армия голодает, численный состав наполовину меньше, чем у римлян. Эмилий Павел был сторонником Фабия и предлагал медленно удушить Ганнибала изнурительными для него стычками. Теренций Варрон же был креатурой тех римлян, которые устали терпеть лишения и требовали быстрой и решительной победы. И поэтому он настоял на том, чтобы дать Ганнибалу генеральное сражение, благо перевес в силах позволял разгромить врага.
Битва состоялась при местечке Канны и вошла во все учебники военной истории. Слово «Канны» стало синонимом разгрома превосходящих сил благодаря тактическому мастерству.
Расположившись на равнине, римляне дали шанс Ганнибалу использовать конницу — единственное, в чем у него было количественное преимущество. Все остальное было лишь демонстрацией его полководческого гения — выдвижение вперед слабого центра из наемников, размещение на флангах колонн испытанных воинов и, дождавшись, когда римляне оказались в клещах между сильными флангами, окружение конницей и полный разгром.
Поражение при Каннах сыграло роковую роль для Рима: итальянские города добровольно сдавались Ганнибалу, и даже Капуя, второй по величине и богатству город на Апеннинском полуострове, сдалась без боя.
Теперь Ганнибалу стало легче создавать союз, направленный против Рима. Через год после победы при Каннах он договаривается с Филиппом V, царем Македонии, о том, что македонские войска вторгнуться в Италию. Заключен союз с Сиракузами, часть греческих городов на Сицилии тоже переходит на сторону Ганнибала.
Над Римом нависает угроза гибели.
Протоимперия
Риму предстояло пасть или мобилизоваться.
Римляне прекращают внутренние распри и начинают собирать новую армию. Дело доходит до того, что у хозяев выкупают восемь тысяч молодых рабов, которые захотели сражаться. Ливий полагал, что дешевле было бы выкупить пленных у Ганнибала. Но когда в Риме появляется делегация плененных карфагенянами воинов, чтобы договориться о выкупе, к ним относятся с презрением и отказываются от выкупа. При всей жесткости и даже жестокости этого решения римлян можно понять — моральный дух пленных был сломлен, их возвращение могло склонить граждан к капитуляции.