Продолжительная война Рима с пунийцами закончилась полным разрушением города Карфагена и основанием на его месте римской провинции Северная Африка. Военные кампании на востоке привели к тому, что под власть Рима попали Греция, Македония и Малая Азия. Но, несмотря на военные успехи, в самой Италии зрело недовольство. Пунические войны, разорив крестьян-плебеев, в то же время обогатили аристократию, которая, используя труд рабов, строила себе огромные латифундии. Народный трибун Тиберий Гракх, отстаивая интересы плебса, пытался провести в 133 году до Р.Х. аграрную реформу, но был убит в результате заговора сенаторов. Его брат Гай попытался продолжить начатое дело, но также был убит знатью. После гибели братьев руководство партией популяров перешло в руки военачальника Гая Мария.
После того как Гай Марий был избран в 107 году до Р.Х. римским консулом, сенат нашел себе защитника в лице Луция Корнелия Суллы, который, в конце концов, низложив Мария, сам стал в 82 году до Р.Х. единовластным диктатором. Царство кровавого террора длилось до тех пор, пока демократически настроенные государственные мужи во главе с Юлием Цезарем не завоевали популярности в народе, а последний не был законным путем избран на высшую должность.
В тот же самый год римские легионы вступили на Святую землю, уже тогда раздираемую религиозными распрями. Фарисеи, довольно строго соблюдавшие древние иудейские законы, протестовали против усиливавшегося влияния в стране более либеральной эллинистической культуры. Одновременно с этим они обрушивались с резкой критикой на священническую касту саддукеев — политическую и экономическую элиту еврейского общества. Беспокойная обстановка в государстве делала его уязвимым и способствовала вторжению извне. Воспользовавшись благоприятной возможностью, римляне под предводительством Гнея Помпея покорили Иудею и захватили Иерусалим, аннексировав впоследствии также Сирию и оставшуюся часть Палестины.
Тем временем верховная власть в Риме тоже переживала потрясения. В 59 году до Р.Х. Юлий Цезарь, Гней Помпей и Марк Красс создали первый правящий триумвират, но совместное правление не заладилось с самого начала — Цезарь был отправлен покорять Галлию, а Красс возглавил военную кампанию против Парфянского царства. В их отсутствие Помпей, оставив оптиматов, переметнулся в лагерь провозгласивших его консулом республиканцев. Получив это известие, Цезарь двинул свои легионы на Рим. Напуганный таким поворотом событий, Помпей вместе с сенатом бежал из страны. Началась гражданская война, закончившаяся полной победой Цезаря в битве при греческом городе Фарсале. Помпей, спасая жизнь, бежал в Египет, где был убит египтянами, которые преподнесли потом в качестве подарка Цезарю голову его соперника.
В те времена Египтом правила Клеопатра VII совместно со своим братом Птолемеем XIII. В период пребывания Цезаря в Александрии между ним и царицей Египта завязалась любовная связь. Подослав к своему брату наемных убийц, Клеопатра с помощью римских мечей единолично заняла трон. Завершив победоносно кампанию в Северной Африке и Малой Азии, Цезарь вернулся в Рим в 44 году до Р.Х., где был убит в сенате заговорщиками-республиканцами на 15-й день мартовских ид. Его племянник Гай Октавиан вместе с военачальником Марком Антонием и сенатором Марком Лепидом сформировал второй триумвират. В битве при Филиппах в Македонии триумвиры разгромили войско убийц Цезаря — Брута и Кассия. Вскоре после этого Антоний, покинув свою жену Октавию (сестру Октавиана), женился на царице Клеопатре и стал жить в Александрии. Октавиан объявил бывшего союзника врагом отчества и разбил флот Антония в битве при Акциуме у берегов Греции. Антоний и Клеопатра покончили жизнь самоубийством, а царство Птолемеев было присоединено к Римской империи.
Палестина в это время состояла из трех отдельных провинций: Галилеи на севере, Иудеи на юге и находившейся между ними Самарии. Прокуратором Иудеи Юлий Цезарь назначил идумеянина Антипатру, а правителем Галилеи — его сына Ирода. Антипатр вскоре погиб, поэтому Ирод был вызван в Рим и там назначен царем Иудеи.
В глазах большей части своих подданных Ирод был арабским самозванцем и узурпатором. Он исповедовал иудаизм, но не принадлежал к роду Давидову. Власть Ирода практически ограничивалась Галилеей, а Иудея на самом деле управлялась римским прокуратором, резиденция которого находилась в Цесарии. Режим, поддерживаемый ими обоими, был до крайности жесток; для удержания населения в повиновении на крестах было распято более 3 тысяч человек. Взимались запретительные налоги, пытки были обычным явлением, а число самоубийств среди евреев угрожающе росло.