16 апреля состоялось последнее заседание Совета министров Социальной республики. "Следующая встреча, - объявил Муссолини, - состоится в Милане". Эти слова он произнес ироническим тоном, как бы напоминая всем и, прежде всего своим оппонентам, - о своем триумфальном посещении этого города в декабре. В Гарньяно Муссолини чувствовал себя крайне неуютно и однажды, беседуя с Меллини, признался: "Мне никогда не нравилась эта дыра; здесь я чувствую себя оторванным от народа. Рим для нас потерян, поэтому Милан будет столицей Итальянской республики". Еще раньше он хотел перенести правительственную резиденцию южнее, в район Монцы, но против этого возражали немцы. Теперь же они предостерегали Муссолини от переезда в Милан, указывая на то, что озеро Гарда находится на пути отхода немецких войск. В Милане немцы не смогут обеспечить безопасность дуче, так как местный гарнизон не располагает достаточными силами. Вопреки советам Вольфа и Рана, ранним вечером 19 апреля Муссолини отправился в Милан под охраной немецких солдат во главе с командиром роты СД Отто Киснаттом и штурмфюрером СС Фрицем Бирцером, молодым человеком с печальным выражением лица, которому было поручено не спускать с дуче глаз ни на секунду.
Солнце уже клонилось к горизонту. Пора было ехать. Муссолини попрощался с Ракелью в саду виллы Фельтринелли, обещав вернуться за ней позже. Ракель впоследствии рассказывала, что, прощаясь, Муссолини упомянул о Вальтеллине, как своем последнем оплоте в Италии, но у неё уже не было сил спорить с ним. Со своей сестрой Эдвигой он был более откровенен. "Германия находится на пределе своих сил, - сказал он сестре. - После окончания войны её территория будет поделена между Россией и западными союзниками. Что касается его самого (тут Муссолини не смог отказать себе в удовольствии в очередной раз продемонстрировать свое красноречие), то он готов вступить в безмолвные просторы царства смерти".
В Милане Муссолини устроил свою резиденцию на первом этаже префектуры, располагавшейся в Палаццо Монфорте. В течение пяти дней к нему не иссякал поток посетителей. Нескончаемые разговоры, проходившие в острой, почти истерической атмосфере, восстановили его силы. Он приехал в Милан угрюмым, подавленным и безразличным, но к 20 апреля обрел спокойствие и уверенность. Он даже заговорил об организации обороны в Вальтеллине. По его мнению, сопротивление противнику в течение месяца дало бы возможность сформировать стабильное правительство и добиться почетного мира. Он энергично обсуждал идею создания антимонархистского фронта, предложив включить туда социалистов.
20 апреля Муссолини встретился с журналистом Г. Кабеллой, который, вопреки слухам о плохом здоровье дуче, нашел его в очень хорошей форме. По словам Кабеллы, Муссолини даже поправился по сравнению с их предыдущей встречей. Он был приветлив и спросил журналиста, что бы тот хотел получить на память о встрече. "Подарите мне вашу фотографию с автографом", попросил Кабелла. Муссолини, следуя своей давней привычке, подписал фотографию с апломбом: "Год XXIII от начала фашистской эры". Создавалось впечатление, будто он считает, что фашистскому строю ничего не угрожает. Дуче добавил, что хотя его карьера, как руководителя страны окончена, он верит в будущее Италии и в бессмертие идей фашизма.
"Вы действительно доверяете Шустеру?" - спросил Кабелла.
Муссолини посмотрел в окно, затем широко развел руки в привычном жесте и ответил так: "Он немного болтлив, но божьему человеку нужно верить".
"А что вы можете сказать о новом секретном оружии? Оно действительно существует?"
"Да, - многозначительно сказал Муссолини, - несколько дней назад меня проинформировали об этом".
Заговор против Гитлера стал попыткой повернуть ход истории вспять, но вскоре события приняли другой оборот.
Муссолини попросил Кабеллу ознакомить его с окончательным текстом статьи до её опубликования в "Пополо ди Алессандрия". И некоторое время спустя занимался правкой текста, которую делал с привычной для себя скрупулезностью.
21 апреля, прибыв на встречу с Муссолини, Ран отметил, что в тот момент Муссолини выглядел спокойным и невозмутимым. Но послу показалось, что он уловил в его взгляде выражение предсмертной тоски. На столе Муссолини лежала книга стихов Мерике. Такое настроение не могло сохраняться долго: каждый час поступали сведения о потерях, об отступлении войск, об оставленных городах. Военная катастрофа приближалась. 20 апреля Муссолини узнал о налете вражеской авиации на Болонью и поэтому отменил свое выступление в Миланском соборе после окончания праздничной мессы по случаю годовщины со дня основания Рима. 22 апреля поступила информация о продвижении войск союзников в долине реки По и о падении Модены и Реджо. На другой день была захвачена Парма и потеряна связь с Кремоной и Мантуей. Вечером того же дня партизаны вошли в Геную, а армия Тито заняла Фьюме.
Под натиском противника немецкие части стремительно отступали. Когда войска союзников были всего в 60 милях от Милана, стало ясно, что планам о месячной обороне в Альпах не суждено сбыться. Грациани полагал, что с военной точки зрения идея создания оборонительного рубежа в Альпах не выдерживает никакой критики, однако, ему не удалось убедить в этом Муссолини и Паволини. Для них обоих значение этой операции заключалось не столько в военном успехе, сколько в том, чтобы её проведением обеспечить торжество идей фашизма.
Его друзья и соратники пытались организовать побег из Италии. Буффарини-Гвиди предлагал ему скрыться в Швейцарии. Бывшая любовница Муссолини Франческа Лаваньини, эмигрировавшая в Аргентину, прислала письмо, в котором умоляла Муссолини приехать к ней. Кларетта Петаччи предложила инсценировать автокатастрофу, после чего, объявив о гибели Муссолини и воспользовавшись замешательством, попытаться вывезти дуче за пределы страны. Доктор Захарие вместе с одним из секретарей брался обеспечить побег в Испанию, а Тамбурини - даже в Полинезию. Но все предложения о побеге были Муссолини отвергнуты. Ему суждено умереть в Вальтеллине, путь завершен, но идеи фашизма переживут своего дуче. В последнем выступлении перед группой офицеров, специально приехавших, чтобы услышать дуче, он с прежним блеском говорил о "бессмертии фашистской партии и фашистских идей".
Однако необходимо было позаботиться о безопасности семьи. 23 апреля Муссолини позвонил Ракели в Гарньяно и сообщил, что приедет, чтобы организовать её перелет в Швейцарию. Однако через несколько часов перезвонил. Мантую к тому времени захватили союзники, нависла угроза нависла над Брешией. Пробиться к жене теперь не удастся. Ей надлежало отправиться в Монцу, где на королевской вилле её встретит Барраку. Ракель должна оставаться на вилле, пока он сам не свяжется с ней.
Кларетта со своей семьей нашла приют в Милане, в доме майора Шпеглера. Муссолини пытался уговорить её бежать и ради этого даже приехал к любовнице. Предполагалось, что все семейство вывезут самолетом в Испанию, но Кларетта отказалась лететь. "Я подчиняюсь своей судьбе, - написала она одному из друзей, повторив одно из любимых высказываний Муссолини, - что будет со мной, я не знаю, но я не могу идти наперекор судьбе".
В течение всего дня 25 апреля Муссолини оставался в Милане. Отвергнув все предложения о побеге из страны, он сохранял спокойствие, а порой выглядел безразличным. Иногда дуче позволял себе довольно резкие высказывания то в адрес немцев, то - английского короля, но в целом провел день спокойно: приводил в порядок бумаги, принимал посетителей, готовился к поездке на север. Пошли слухи, что он покинет Милан в тот же день, поэтому штурмфюрер Бирцер нервничал и несколько раз напоминал Муссолини, что тот обещал не уезжать до возвращения капитана Киснатта из Гарньяно, занимавшегося отправкой багажа дуче. "Ситуация все время меняется", холодно отвечал Муссолини и послал его в казармы Мути, чтобы раздобыть грузовики и бензин для будущей поездки. При этом он выглядел расстроенным, и казалось, не из-за критического положения, а потому, что вынужден нарушить данное им слово.