В 647 г. до Р.Х. Ашшурбанапал выступил против эламского царя Хумпанхалташа III. Ассирийцы взяли укрепленный город Бит-Имби, после чего Хумпанхалташ бежал в горы, и организованное сопротивление эламитов прекратилось. Тем не менее завоевание страны отняло у Ашшурбанапала около восьми лет и завершилось только в 640 г. до Р.Х. Эламское государство было сокрушено и настолько ослаблено, что больше не представляло угрозы.
Последний значительный поход Ашшурбанапал предпринял против арабов Аравии. Ближе к старости он все больше времени проводил в своей любимой Ниневии в занятиях литературой и искусством. О заключительных годах его правления сохранились достаточно путанные известия. Кажется, у Ашшурбанапала начались распри с его сыновьями. Возможно даже, что в последние три года он не был царем Ассирии, а правил только в Вавилонии. На это намекает между прочим и одно из дошедших до нас стихотворений, которое современные историки в большинстве своем приписывают Ашшурбанапалу: «Богу и людям, живым и мертвым, я делал добро. Почему же болезнь, сердечная скорбь, бедствие, погибель привязались ко мне. Не прекращается в стране война, а в доме раздор. Смута, злословие постоянно ополчаются на меня. Дурное настроение и болезнь тела сгибают мою фигуру. Среди вздохов и стонов я провожу дни». Ашшурбанапал был последним великим царем Ассирии. После его смерти страна быстро погрузилась в пучину кризиса, завершившимся ее распадом и гибелью.
Сразу после смерти Ашшурбанапала в 627 г. до Р.Х. вспыхнуло восстание в Вавилоне. Горожане призвали к себе на помощь халдейского князя Набопаласара, которого ассирийский царь Ашшурэтельилани (626–621 гг. до Р.Х.) назначил правителем Приморья. Тот незамедлительно захватил Урук и начал осаду Ниппура. Ашшурэтельилани и его военачальник Синшумулишар осадили его в Уруке, но Набопаласар разбил ее во время удачной вылазки. В 626 г. до Р.Х. ассирийцы попытались еще раз захватить Вавилон, однако были отражены горожанами. Тем временем от Ассирии отпали ее западные провинции. Фараон Псамметих захватил Ашдод, а иудейский царь Иосия – Северную Палестину.
В конце 626 г. до Р.Х. Набопаласар был провозглашен царем Вавилонии. Он заключил союз с царем Мидии Киаксаром и арабами. Впрочем, их действия долго оставались несогласованными. Между тем ассирийцы в 624 г. до Р.Х. взяли Урук, завладели всей средней Вавилонией и угрожали самой столице. Перелом в войне наступил в 623 г. до Р.Х., когда Набопаласару удалось поднять восстание в ассирийской провинции Дер (на северо-востоке Вавилонии). В 622 г. до Р.Х. он вернул обратно Урук, а в 621 г. до Р.Х. – Ниппур и окончательно изгнал врагов из пределов Вавилонии. В 616 г. до Р.Х. Набопаласар разгромил их при Каблину. В 615 г. до Р.Х. вавилоняне осадили Ашшур. Правивший тогда в Ассирии Синшаришкун (621–612 гг. до Р.Х.) сумел отстоять древнюю столицу, но в 614 г. до Р.Х. Ашшур все-таки захватил царь Мидии Киаксар. Город был разграблен и разрушен, большая часть его населения – вырезана. Вавилоняне подоспели к Ашшуру, когда город уже был разрушен. Здесь, на дымящихся развалинах, Набопаласар заключил с Мидийским царем договор о разделе ассирийской державы. Новый союз был скреплен браком царевича Навуходонасора, сына Набопаласара, и мидийской царевны Амухеан. В 612 г. до Р.Х. Набопаласар и Киаксар одновременно выступили против Ниневии. (В этом походе их поддерживал скифский царь Мадия). Осада ассирийской столицы длилась три месяца. Взята она была при помощи военной хитрости – союзники отвели воды Хицура и внезапно ворвались в Ниневию по руслу реки через речные ворота. Расправа с ассирийцами была беспощадной – их предали почти полному истреблению. Царь Синшаришкун, как гласит предание, сжег себя в своем дворце вместе со всеми сокровищами. После этого последним оплотом ассирийцев оставался Харран в Северной Месопотамии. Здесь они избрали царем первосвященника Ашшурубаллита (612–609 гг. до Р.Х.). Однако в 610 г. до Р.Х., когда вавилонская армия подступила к Харрану, ассирийцы разбежались, не приняв боя. После этого земли Ассирии были поделены между победителями, и больше Ассирийская держава никогда не возрождалась.