6) Эрарих
Эрарих происходил из племени ругов. После внезапного убийства Хильдебада руги, к великому неудовольствию готов, провозгласили Эрариха (541) королем. Приняв власть, Эрарих повел тайные переговоры с императором Юстинианом, обещая передать ему власть над Италией за большую сумму денег и звание патриция. Но еще прежде, чем Эрарих получил отвеет, он был убит заговорщиками, которые передали власть племяннику Ильдебада Тотиле. Всего он был королем пять месяцев.
7) Тотила
Тотила (541-552) принял власть в исключительно тяжелый для остготов момент: почти вся Италия была уже завоевана византийцами, лишь несколько городов на севере страны сохранили свободу. Тотиле предстояла долгая и тяжелая война. Прежде всего, собрав до пяти тысяч солдат, он дал бой двадцати тысячам византийцев неподалеку от Фаэнцы. Еще до начала битвы он отправил триста отборных всадников в тыл врагу. Их атака решила исход сражения – византийцы бежали, а готы одержали очень важную победу. В начале 542 г. Тотила взял крепости Цезену и Петру, переправился через Тибр и двинулся в Кампанию и Самниум. Там он без труда взял город Беневент и сравнял с землей его стены. После этого готы осадили Неаполь. Устрашенные его напором, византийцы по всей стране заперлись в крепостях и укрепленных городах. Не встречая никакого противодействия, Тотила стал рассылать из своего войска мелкие отряды в разные части Италии и совершил в короткое время весьма важные дела. Он подчинил себе бруттиев, луканов, захватил Апулию, Калабрию и вскоре поставил византийских военачальников в очень затруднительное положение. В 543 г., не выдержав тягот осады, готам сдался Неаполь. Овладев этим городом, Тотила проявил по отношению к сдавшимся так много человечности, что этого нельзя было, по словам Прокопия, ожидать ни со стороны врага, ни со стороны варвара. Все укрепления он приказал разрушить. Так же поступал он и в других случаях, предпочитая сражаться с византийцами в открытом поле.
Юстиниан, видя, что Италия вновь уплывает из его рук, направил против Тотилы Велисария, лучшего полководца империи, но с такой маленькой армией и такими ограниченными средствами, словно сам предавал его в руки врагов. Не смотря на весь свой талант, Велисарий ничем не мог помешать успехам готов. В 545 г. Тотила захватил Фирм, Аскул, Сполеций, Азизий и несколько других важных городов. После этого он пошел на Рим и начал его осаду. Земледельцам по всей Италии он не сделал ничего неприятного, но разрешил им навсегда без страха возделывать землю, где они привыкли, внося ему те подати, которые они прежде вносили в казну и владельцам земли. В Неаполе готы создали флот и перехватывали все корабли с продовольствием, которые шли из Сицилии в Рим. Вскоре в осажденном городе начался настоящий голод. В 546 г. Велисарий, собрав в Эпидамне корабли и войска, двинулся на выручку Риму. Его полководец Иоанн по пути вновь покорил бруттиев и луканцев. Однако целый ряд неблагоприятных обстоятельств помешали Велисарию исполнить свой замысел – прежде, чем он успел что-то сделать Тотила в декабре взял Рим. Воинам своим он разрешил разграбить имущество богатых горожан, однако категорически запретил насилия и убийства. За это Тотила получил великую славу выдержанности. Многие укрепления города он разрушил или сделал негодными. Всех сенаторов с их семьями готы увели как заложников. Остальных жителей Тотила расселил в Кампании. После ухода готов Рим остался совершенно безлюдным. В 547 г. Тотила пошел к Равенне. Тем временем, заняв Рим, Велисарий вновь со всем старанием начал укреплять его. Когда Тотила узнал об этом, он подступил к городу, но, против ожидания, натолкнулся на самое ожесточенное сопротивление. Потеряв многих людей, он должен был снять осаду, причем готы страшно негодовали на своего короля за то, что он не разрушил Рим до основания и, отдав его врагу, сделал бесполезными все их прежние жертвы. Но это был последний успех Велисария – в 548 г. он был отозван Юстинианом из Италии. В 549 г. Тотила со всем войском опять осадил Рим. Оборонявший его Диоген долгое время доблестно защищался. Готы смогли войти в город лишь благодаря предательству исаврийских наемников. На этот раз они устроили страшную резню, истребляя всех, кто попадался им в руки. Когда гнев победителей немного прошел, Тотила, поняв как важно для его престижа обладать этим городом, стал вновь стараться об его населении. Затем он двинулся на юг страны, взял Регий, Тарент и Ариминум, переправился в Сицилию и опустошил ее.