В таком составе мы продолжали выход на рубеж, указанный в упомянутом выше приказе Еременко. После трех суток напряженных, изнурительных боев в тяжелых условиях болотистой местности 23 октября остатки 3-й армии пересекли занятое противником шоссе Фатеж — Кромы, вышли в район Малоархангельска, пересекли линию фронта и сосредоточились под Ливнами. Всего здесь мы собрали около десяти тысяч личного состава.
Отмечая героические действия всех соединений армии, хочется особенно выделить 269-ю стрелковую дивизию, ее командование — командира дивизии полковника А. Е. Чехарина, начальника штаба полковника Г. В. Ревуненкова, комиссара дивизии — полкового комиссара М. И. Смирнова, начальника оперативного отделения майора А. Ф. Кубасова и неутомимого, мужественного начальника артиллерии подполковника И. М. Пырского. Исключительное упорство и отвагу проявили в этих боях воины 137-й стрелковой дивизии во главе со своим командиром полковником И. Т. Гришиным. На эти две дивизии командование армии возлагало самые ответственные и сложные задачи, и они, несмотря на неимоверные трудности, добивались их выполнения.
Как только армия вышла в район Малоархангельска, Крейзер поехал на доклад в штаб фронта, который находился в Щиграх. Туда же вскоре был вызван и я. После полумесячного перерыва командование и штаб фронта вернулись по-настоящему к выполнению своих обязанностей и начали восстанавливать управление войсками, выходящими из окружения.
Исполняющий обязанности командующего фронтом генерал Г. Ф. Захаров, начальник штаба генерал Л. М. Сандалов ознакомили нас с общей оперативной обстановкой, которая продолжала оставаться крайне напряженной.
Фронт получил задачу отвести вышедшие из окружения армии на линию Богучарово, Ефремов, Верховье, Ливны, Тим, оборудовать здесь новый оборонительный рубеж и в недельный срок восстановить боеспособность соединении и частей.
3-й армии было приказано прочно прикрыть ефремовское направление. Фронт обороны протяженностью около 100 км. проходил по рубежу Узловая, Никитское, район западнее Ефремова. В состав армии входили четыре стрелковые, две кавалерийские дивизии и две танковые бригады Все они были развернуты в первом эшелоне. Плотности обороны — одна дивизия на 17-километровом фронте. 50-я армия, которой вместо погибшего генерала М. П. Петрова командовал генерал А. Н. Ермаков, должна была оборонять подступы к Туле, а 13-я армия — прикрыть елецкое направление на рубеже Ливны, Тим.
Пока мы приводили себя в порядок, организовывали оборону, противник тем временем продолжал наступление. 23 октября мощным ударом он смял фланговые соединения фронта и овладел Белевом и Фатежем. В этот же день 2-я танковая армия Гудериана из района Мценска нанесла удар по войскам 50-й армии и вынудила ее отойти на северо-восток. Все это позволило противнику в конце октября появиться на правом фланге 3-й армии в районе Теплое. Гитлеровцы, видя, что наше сопротивление не сулит им легкого успеха, бросили на это направление довольно большие силы не менее моторизованного корпуса. Завязались тяжелые оборонительные бои.
Чтобы не допустить охвата противником Тулы с востока, 2 ноября по его правофланговой группировке силами фронта был нанесен контрудар, в котором участвовали и соединения 3-й армии, накануне переданные в ее состав: 212-я стрелковая и 52-я кавалерийская дивизии — на правом фланге; 150-я и 121-я танковые бригады — на левом фланге в районе Ефремова. Гудериан об этом контрударе писал: «…Когда авангард 53-го армейского корпуса приблизился 2 ноября к населенному пункту Теплое, он неожиданно натолкнулся на противника. Это была крупная русская группировка, состоящая из двух кавалерийских дивизий, пяти стрелковых дивизий и одной танковой бригады, продвигавшихся вдоль шоссе Ефремов — Тула, и, очевидно, имевшая задачу атаковать в тыл и фланг соединения 24-го танкового корпуса в районе Тулы…»
Конечно, этот контрудар отвлек на некоторое время часть войск Гудериана от Тулы, однако нашей армии особого облегчения он не принес. Ослабленные соединения, почти без танков и противотанковых средств, с трудом сдерживали наступление группировки противника, в составе которой действовали моторизованные и танковые дивизии. К тому же оборона армии не была сплошной: промежутки между дивизиями достигали 8 км, фактически они никем не прикрывались. Большой, 25-километровый разрыв между 3-й и 13-й армиями не оборонялся. Противник незамедлительно воспользовался этим, двинул сюда свои войска и вынудил соединения 3-й армии отойти. 23 ноября мы вынуждены были оставить Ефремов.