Все дальнейшие усилия войск 13-й и 4-й армий по удержанию рубежа на Березине оказались безуспешными. Советское командование понимало, что в сложившейся обстановке необходимо во что бы то ни стало задержать противника в междуречье Березины и Днепра как можно дольше и обеспечить оперативным резервам время для создания устойчивой обороны по Днепру.
Для централизации управления войсками на могилевском направлении все соединения, действовавшие здесь, в том числе и наш корпус, приказом фронта были переподчинены 13-й армии, которая с боями отходила к Днепру. В последующем армия переходила к обороне на участке Шклов, Новый Быхов.
До 7 июля 4-й воздушно-десантный корпус вел ожесточенные бои на рубеже Вдова, Первые речки, Княжицы. В каждой из двух наших бригад насчитывалось к этому времени до 1000–1100 человек личного состава и по 15 орудий калибра 45 мм. Рядом на Днепре, в районе Копысь, на шкловском и могилевском плацдармах, оборонялись соединения 45-го стрелкового корпуса, которым командовал комдив Э. Я. Магон.
Подразделения корпуса довольно успешно сдерживали гитлеровцев. Личный состав у нас был боевой, обстрелянный. Но, не располагая артиллерией и танками, мы не могли изматывать врага контратаками, наносить ему встречные удары. По существу, подразделения действовали по одной и той же схеме: окапывались, ждали подхода противника, наносили ему потери огнем с места, а затем отходили на новый рубеж.
8 июля наш корпус был выведен из состава 13-й армии, вновь подчинен 4-й армии и вместе с ее соединениями направлен на доукомплектование за реку Сож. Но выполнить эту задачу, по существу, не удалось.
Как теперь известно, немецкое командование решило тогда, не дожидаясь своих почти 25 дивизий, которые были скованы героически сражавшимися в западных районах Белоруссии окруженными войсками Западного фронта, продолжать наступление силами 2-й и 3-й танковых групп Гудериана и Гота, объединив их в 4-ю танковую армию. Руководство ею было возложено на генерал-фельдмаршала Г. Клюге.
Вскоре южнее Могилева, в районе Быхова, немецкие 10-я моторизованная и 4-я танковая дивизии, переправившись через Днепр, захватили довольно значительный плацдарм — около 40 км в ширину, создав угрозу выхода в тыл нашей могилевской группировки. Тревожно было и севернее Могилева. Здесь противник в районе Шклова переправил через Днепр 29-ю моторизованную и 10-ю танковую дивизии, продвинувшись от реки к востоку в направлении Горок на 10–20 км.
Вечером 12 июля 4-я армия получила приказ занять оборону по восточным берегам рек Проня и Сож от Чаус до Пропойска (ныне Славгород) и от Мстиславля до Пропойска.
По решению командующего армией 4-й воздушно-десантный корпус развертывался на участке Мстиславль, Кричев. 28-й стрелковый корпус занимал оборону по реке Проня на участке Чаусы, Пропойск, а также по реке Сож — от Кричева до Черикова; южнее Черикова до Пропойска по восточному берегу реки Сож развертывалась 55-я стрелковая дивизия.
В эти дни во временное командование 4-й армией вступил ее начальник штаба полковник Леонид Михайлович Сандалов, штаб возглавил полковник И. А. Долгов, а членом Военного совета оставался Ф. И. Шлыков.
Обстановка на могилевском направлении с каждым часом продолжала накаляться. Группировка противника, форсировавшая Днепр и наступавшая на Горки, непрерывно усиливалась. Она как раз нависала над правым флангом корпуса.
Оценив сложившееся положение, мы бросили сюда наш резерв — батальон, усиленный артиллерией. Кроме того, по указанию командующего 4-й армией в этот район вечером 14 июля был направлен усиленный полк 6-й стрелковой дивизии. Благодаря принятым мерам, на этом участке наши части успешно сдерживали противника. Мало того, 16 июля отряд полковника Попсуй-Шапко вместе с частью сил 8-й воздушно-десантной бригады неожиданной атакой во фланг противника смял его части и отбросил от Мстиславля на несколько километров к северо-западу. Было сожжено и подбито много танков, а вражеской пехоте нанесены ощутимые потери.
Ночью 14 июля армии была поставлена задача нанести удар на Горки с двух направлений: 28-м стрелковым корпусом — вдоль восточного берега реки Проня, объединенными силами 4-го воздушно-десантного и 25-го механизированного корпусов под моим общим командованием — из района Кричева. Одновременно нам было известно, что 13-я армия получила задачу силами одного механизированного корпуса и двух стрелковых дивизий нанести удар на Горки вдоль западного берега реки Проня, а также осуществить ликвидацию противника в районе Быхова.