«Армия Инда», как она официально называлась, насчитывала 15 тыс. британских и индийских солдат под командованием генерала сэра Джона Кина. За ней следовали 30 тыс. обозников — носильщики, конюхи, прачки, повара. Армию сопровождало небольшое войско самого Шаха Шуджи, правда, большинство его воинов были не афганцами, а индийцами.
Начало вторжения прошло гладко, и в апреле 1839 г. Шуджа без единого выстрела въехал в Кандагар. Вскоре британцы штурмом взяли мощную крепость города Газни на пути к Кабулу, что деморализовало войско Дост Мухаммада. В июле 1839 г. Кин подошёл к Кабулу и узнал, что амир бежал. Столица сдалась, и Шах Шуджа вступил в неё на белом коне. Основная часть британской армии вернулась в Индию, но в Кабуле, Газни, Кандагаре, Джалалабаде и Кветте остались англо-индийские гарнизоны. Британцы устраивались в Афганистане надолго: были организованы скачки, к некоторым офицерам из Индии приехали семьи.
Посланник Ост-Индской Компании при Шахе Шудже Уильям Макнатен ликовал, но уже в августе 1839 г. пришли две плохие новости: бухарский эмир арестовал отправленного к нему полковника Чарлза Стоддарта и бросил в яму, а из Оренбурга на Хиву идёт крупный русский отряд.
Поскольку Британия так агрессивно вела себя в Афганистане, Россия едва ли нашла бы лучший момент для собственного первого броска в Центральную Азию — тем более что благовидный предлог имелся. Официальной целью экспедиции военного губернатора Оренбурга графа В.А. Перовского было освободить русских и прочих рабов в Хивинском ханстве, наказать туркменских работорговцев и разбойников, грабивших караваны с русскими товарами, и заменить хана более сговорчивым кандидатом (как раз этим занимались в Афганистане британцы). К попытке захватить Хиву Россию подтолкнули ложные сведения, будто в ханство с предложением военной помощи уже прибыла британская миссия из 25 человек.
Перовский собрал более 5 тыс. пехотинцев и кавалеристов с артиллерией и в ноябре 1839 г. выступил. Однако зима выдалась самая морозная на памяти местных степняков, и к концу января умерли более 200 человек. 1 февраля 1840 г. Перовский повернул обратно. В Оренбург экспедиция вернулась в мае, потеряв более тысячи людей и более 9 тыс. из 10 тыс. верблюдов[13].
В Бухару вызволять Стоддарта прибыл капитан Конолли. Его мечтой было объединить под британским покровительством три постоянно ссорившихся туркестанских ханства — Хиву, Бухару и Коканд, что, по его мнению, создало бы для Индии щит от России. Сначала Конолли побывал в Хиве, но здешний хан не хотел союзов ни с Бухарой, ни с Кокандом. В последнем случилось то же. Наконец Конолли приехал в Бухару. Однако эмир Насрулла был всё более и более недоволен отсутствием письма на дружественное послание, которое он за несколько месяцев до этого отправил королеве Виктории. Он расценил это либо как намеренное унижение, либо как свидетельство того, что Стоддарт и Конолли — самозванцы, а значит, шпионы. Судьбу двух офицеров решили вести из Кабула о катастрофе, постигшей британцев в Афганистане.
Причин растущего антагонизма по отношению к британцам и Шаху Шудже было много. Присутствие большого числа войск ударило по карману простых афганцев: из-за возросшего спроса на пищевые продукты и другие товары на базарах взлетели цены. Шуджа повысил налоги. Британцы, несмотря на прежние заверения, не демонстрировали намерения уйти. Иные офицеры уводили у афганцев жён.
Вечером 1 ноября 1841 г. помощник Бёрнса кашмирец Мохан Лал предупредил его, что ночью будет совершено покушение на его жизнь. Бёрнс и несколько офицеров жили не в англо-индийском кантонменте (военном лагере) за городом, а в особняке в сердце старого города. Бёрнс не внял предостережениям, тем более что гарнизон находился менее чем в 2 милях. У дома собралась толпа, которая напала на особняк и перебила всех, кто там находился. Англо-сипайский лагерь под Кабулом оказался в осаде.
Афганцы перебили небольшие британские отряды вне Кабула. Зима началась рано, и стало не хватать пищи, воды и лекарств. Однажды британцы сделали вылазку, чтобы захватить близлежащую деревню, занятую афганцами, но англо-индийские солдаты в красных мундирах были лёгкими мишенями для афганцев с их длинноствольными джазаилями (британские ружья уступали им в дальнобойности). Британцы в беспорядке бежали обратно в кантонмент, потеряв 300 человек.