Когда японцы наконец решили заняться "Пенсильванией", Уолтере изобрел уникальный способ противовоздушной обороны. Водя свой башенный кран вдоль стоявшего в доке линкора, Уолтере надеялся прикрыть корабль, подставляя свой кран под низко летящие пикировщики и заставляя их уходить с боевого курса. Это был, пожалуй, единственный случай в истории, когда башенный кран напал на пикирующие бомбардировщики.
Поначалу вступление в бой Уолтерса на своем кране приводило в ярость зенитчиков на "Пенсильвании". Он мешал им целиться. Но затем они поняли, что движения крана по крайней мере указывают им то направление, откуда нужно ожидать появление очередного самолета противника. Это позволяло им заранее навести орудия в нужном направлении. Взрыв бомбы вывел кран из строя, не дав Уолтерсу окончательно стать героем.
Впрочем, это уже не имело реального значения: самолеты пикировали на док со всех направлений. Бомбы сыпались дождем. Командир "Пенсильвании" капитан 1-го ранга Чарльз Кук стал беспокоиться о воротах дока. Если они будут разрушены прямым попаданием, то хлынувшая в док вода бросит линкор прямо на стоящие впереди эсминцы. Чтобы принять меры на этот случай, Кук приказал частично затопить док и послал капитана 3-го ранга Джемса Крейга обтянуть швартовые концы. Крейг руководил этой работой с присущим старпому искусством, не обращая внимания на свистящие вокруг него пули. Казалось, что подобная обстановка ему даже нравится. Старпом вернулся со стенки дока на корабль в 9.06 и был тут же убит взрывом 250-килограммовой бомбы, попавшей в каземат правого борта, через который он шел.
Старшина Роберт Джонс ринулся помочь людям, пострадавшим от взрыва этой бомбы. Прошептав молитву, он накрыл одеялом одного матроса, совершенно явно выглядевшего мертвецом. Но тут матрос двумя руками стянул с себя одеяло и жалобным голосом спросил: "Я уже умер? Да?"
В разгар боя из какого-то помещения линкора доносилась музыка проигрывателя. В начале атаки кто-то поставил пластинку и забыл об этом. Теперь, когда над "Пенсильванией" буквально разверзлись небеса, над кораблем в бесконечном повторении снова и снова звучала мелодия Гленна Миллера из "Серенады Солнечной Долины".
Стоявшие впереди "Пенсильвании" эсминцы "Кассин" и "Даунс", казалось, получали все бомбы, которые не попадали в линкор. В один эсминец бомба угодила в 9.06, во второй - в 9.15. Ко времени, когда док был затоплен, на обоих кораблях разгорелся сильный пожар. Взрывы рвали и гофрировали их палубы, а в 9.37 сноп взлетевшего вверх огня, казалось, разорвал "Кассин" на части. Подкинутый на кильблоках эсминец, резко накренился на правый борт и с диким скрежетом ломающейся стали медленно повалился на "Даунс". Матрос Юджин Маккларти, опомнившись от ужаса при виде падающего на него корабля, бросился по сходне на стенку дока. В этот момент еще одна бомба взорвалась позади него, сбросив сходню на дно дока. Маккларти успел подхватить бегущего за ним товарища, но два других сорвались, исчезнув в кипящем и пылающем котле.
С "Пенсильвании" видели, как одинокий матрос на горящей со всех сторон палубе "Даунса" продолжал огонь из пулемета по самолетам противника. Никто не мог понять, как он еще может держаться в такой жаре. Наконец он упал на колени, и пламя полностью поглотило его.
Эсминцу "Шоу" в плавдоке пришлось еще хуже. В 9.12 бомба попала ему в полубак, взорвав погреба носовых орудий. Небывалый, фантастический взрыв поднялся над кораблем и над всей базой. В какой-то мере это напоминало фейерверк в честь Дня Независимости 4 июля, но было гораздо масштабнее. В небо поднялся огромный огненный шар. Пылающие и взрывающиеся обломки описывали в небе гигантские траектории, оставляя за собой следы белого дыма. Снова все отвлеклись от своих дел; не в силах оторвать глаза от этой картины. Матрос Эд Вашкевич наблюдал взрыв с причала гидросамолетов на острове Форд, почти в полумиле от плавдока. Видя взметнувшие к небу снопы взрывающегося огня, Вашкевич радовался, что находится далеко от этого страшного места. Радовался, пока не взглянул в небо, где увидел, как один из пятидюймовых снарядов эсминца "Шоу", крутясь в воздухе, несется с огромной скоростью прямо на него. Он успел нырнуть под пожарную машину, когда снаряд ударил в бетонный причал всего в паре метров от него. К счастью, снаряд не взорвался, протанцевал, отскакивая от бетона, примерно сотню метров и с лязгом врезался в стену ангара.
Лейтенант Девид Кинг смотрел на этот "фейерверк" с кормового мостика крейсера "Хелена". Летящие по воздуху части орудий, матрасы и тела людей напомнили ему аттракцион из кукол и клоунов, которыми стреляют из огромной пушки в цирке. Только здесь не было страховочной сетки. К этому времени бомбардировщики набросились на гидроавиатранспорт "Картис". Зенитчики корабля подбили один самолет, тот врезался в кран для подъема гидросамолетов на правом борту, став, возможно, первым камикадзе в войне. На транспорте вспыхнул сильный пожар, а бомбы продолжали сыпаться вокруг него.
С мостика подбитого крейсера "Релей" капитан 1-го ранга Симоне отметил время, когда самолет противника врезался в "Картис". Было 9.10. Именно в этот момент на крейсер спикировал самолет, сбросив две бомбы. Первая прошла мимо, но вторая была нацелена точно. Она попала в корму между двух зенитных орудий, разбросав снаряды первых выстрелов, прошла через столярную мастерскую, через койку палубой ниже, сквозь топливную цистерну, через днище корабля и взорвалась на грунте.
"Релей" стоял с сильным креном на левый борт и в течение всего боя принимались экстренные меры для того, чтобы крейсер не опрокинулся. Для повышения остойчивости корабля с палубы и верхних надстроек убрали все, что только можно. Самолеты были выпущены в разведывательный полет с приказом на крейсер не возвращаться. Затем за борт были выброшены катапульты, торпедные аппараты, торпеды, подъемные стрелы, шлюпбалки, шлюпки, катера, расклепаны якорь-цепи и т. п. Назначенный командиром старшина тщательно записывал и зарисовывал, что куда выброшено, чтобы позднее отыскать и вернуть на корабль. Из Морского арсенала удалось добыть дополнительную помпу. Еще одну прислали с "Медузы". Забили пробковыми поясами пробоины. Подвели четыре понтона и пришвартовали с другого борта лихтер. Симоне нашел даже время послать своего плотника Теллина в помощь капитану 3-го ранга Айсквиту расследовать, что за таинственные шумы доносятся из корпуса перевернувшейся "Юты". Плотник взял с собой ацетиленовую горелку.