Нужно отметить, что разгром Паулюса под Сталинградом был большой неожиданностью для германского командования. К тому же, надо учесть эффект потрясения для оккупационных гарнизонов в Донбассе, когда в суровые февральские дни они увидели на улицах городов и посёлков… Красную конницу.
Да, именно Красная конница первой вошла в Донбасс. 8-й кавалерийский корпус под командованием генерал-майора Михаила Борисова не просто «вошел» в Донбасс южнее Ворошиловграда, а буквально ворвался сюда в ночь на 8 февраля. Конники не стали сразу штурмовать Ворошиловград — опасались сильного сопротивления немцев. Борисов писал в своих мемуарах: «Ворошиловград противник опоясал тремя мощными оборонительными рубежами, плотно насыщенными войсками. 8-й кавалерийский корпус в ночь на 8 февраля начал глубокий рейд в тыл врага. Сломив жестокое сопротивление противника на рубеже Лисовка — Белоскелеватое — Орловка, конники к рассвету 10 февраля появились в 4-6 километрах южнее Ворошиловграда. Здесь целый день вели упорные бои с 335-й пехотной дивизией и частями танковой дивизии СС «Рейх»». Однако деморализованный противник, ожидавший чего угодно, но не дикую степную конницу (главным образом из алтайцев и башкиров), не мог оказать внятного сопротивления. Впрочем, цели у конников разбить врага не было — эта цель была у пехоты и танковых частей, которые не так стремительно двигались, как конница. Цель же нашей конницы была деморализовать противника и осуществить глубокий диверсионный рейд в тыл противника.
8-й кавалерийский корпус начинает двигаться на запад. Вначале они оказываются у Ворошиловска (сейчас — Алчевск), где уничтожают немецкие эшелоны с горючим. После — прорываются к Чернухино и Дебальцево. Германское командование не знало, как понимать столь глубокое продвижение Красной кавалерии в немецкий тыл. Из Ворошиловграда начинают выводить отдельные части немецкого гарнизона, оставляя там румын и итальянцев. Германское командование решает бросить все силы на уничтожение советской конницы.
Красная конница, обладающая большой манёвренностью, ведёт бои под Дебальцево, успешно осуществляет диверсии. В Чернухино был крупный узел обороны немцев, здесь бои шли буквально за каждый дом, за каждую улицу. Немцы вынуждены бросать значительные силы и ловить в заснеженной донбасской степи Красных конников. На других участках фронта — у Донца, Кременной, Сватово шли кровопролитные бои с советскими пехотой и танковыми частями. В феврале группы танковых корпусов Попова оказываются под Краматорском и продолжают двигаться в направлении Сталино.
В ночь на 10 февраля была осуществлена первая попытка наступления на Ворошиловград. 21-я кавалерийская дивизия совместно с 279-й стрелковой дивизией начали наступление на юго-западную окраину Ворошиловграда. Группа конников ворвалась в город, но в результате оказалась втянутой в тяжёлые уличные бои и оторванной от основных сил корпуса. Частям 59-й гвардейской стрелковой дивизии после шестидневных упорных боёв в районе Николаевки и Суходола удалось прорваться к Ворошиловграду и выйти на его восточную окраину, но дальнейшее продвижение дивизии было остановлено. Первый штурм Ворошиловграда был неудачным, хотя Красная Армия и улучшила свои позиции на востоке и юге города.
В результате кровопролитных боёв идёт постепенное окружение Ворошиловграда. К 13 февраля сильно ухудшилась погода — мороз доходил до 30 градусов, началась пурга. Немецкий гарнизон Ворошиловграда осознал, что неминуемо окажется в окружении. Возможности дальнейшей длительной обороны Ворошиловграда у противника были, но веры в победу не было. Потому командир немецкого 30-го армейского корпуса М. Фреттер-Пико совместно с младшим командиром Г. Крейзингом решили в течение 13 февраля основными силами покинуть Ворошиловград и закрепиться на новых рубежах. При этом до 14-15 февраля в городе оставались бы арьергарды для «прикрытия». В два часа ночи 13 февраля в Ворошиловграде начинаются подрывы уцелевших промышленных предприятий и железнодорожных путей, а к утру все немецкие подразделения получают приказ отступления из города в соответствии с разработанным планом отхода. Вывод немецких войск из Ворошиловграда начался вечером 13 февраля и продолжился в ночь на 14 февраля, но так как арьергарды продолжали отчаянно сопротивляться, отступление было практически не замечено советскими войсками. Последние вели разведку боем и готовились к новому штурму Ворошиловграда, заканчивая перегруппировку войск. 60-я стрелковая дивизия заняла Александровск. 4-я гвардейская мотострелковая дивизия и 4-я гвардейская танковая бригада 2-го гвардейского танкового корпуса заняли Лутугино на южных подступах к Ворошиловграду.