К 27 января положение на фронте Донской армии было очень тяжелым, но не безнадежным. Красная армия занимала весь Верхне-Донской округ и местами вошла клином в Донецкий округ, весь Хоперский округ и северную часть Усть-Медведицкого округа. Фронт Красной армии шел от станций Картушино и Колпаково Екатерининской железной дороги к ст. Первозвановка, станице Луганской, причем Луганск с его патронным заводом был занят большевиками, потом, огибая границу войска Донского, к Стрельцовке, Великоцкому и пограничной железнодорожной станции Чертково, за которой круто спускался к югу в войско Донское и доходил до слободы Макеевки – этот фронт занимала группа товарища Кожевник о-ва (начальник штаба Генерального штаба Дуткевич), состоявшая из 4-й дивизии матроса Дыбенко, 1-й дивизии К о-з и н а и 3-й дивизии Сиротина – всего 20 000 штыков при 20 орудиях. Против нее успешно действовала группа генерала Коновалова из частей Молодой армии и старых мобилизованных казаков, всего около 8000 штыков и сабель при 16 конных орудиях и двух броневых поездах.
Далее фронт красных занимала VIII армия Гиттиса из 12-й дивизии Ратайского и 13-й дивизии Кольчигина, всего 22 000 штыков и сабель при 62 орудиях. Это была ударная группа, направленная для овладения станицей Миллерово. Ее успешно сдерживал генерал Фицхелауров с 10 000 казаков и небольшим отрядом добровольцев Харьковской губернии. Настроение отряда было хорошее, но генерал Фицхелауров сильно тревожился за свой правый фланг, который обходила Уральская дивизия IX красной армии Княгницкого, имевшей начальником штаба офицера Генерального штаба. Эта Уральская дивизия, пользуясь событиями в Вешенской станице и растерянностью казаков, то и дело изменявших войску, прошла по реке Чиру до станицы Краснокутской и угрожала станице Чернышевской. От Краснокутской фронт, сдерживаемый казаками Хоперского округа генерала Савватеева, шел к северу к станице Усть-Хоперской (15-я дивизия Гусарского), Усть-Медведицкой, где была собрана для удара 14-я дивизия Ролько (Генерального штаба) и корпус казачьего офицера Миронова из 23-й и 16-й дивизии (Сдобнова), фронт IX армии доходил до ст. Каменской Усть-Медведицкого округа. В IX армии было 44 000 штыков и сабель при 130 орудиях. Против генерала Мамонтова действовала X армия Худякова – 26 000 штыков и сабель и 239 орудий, состоявшая из 1-й Камышинской дивизии Антонюка, 1-й Донской кавалерийской дивизии Думенко, Украинской коммунистической конной бригады, Доно-Ставропольской дивизии Семенова, коммунистической дивизии Савицкого, 1-й Морозовско-Донецкой дивизии Мухоперцова, Стальной дивизии Греленко, 1-й Донской советской стрелковой дивизии (Котельниковской) Шевкоплясова и конной бригады. Фронт X армии шел по реке Дону от Каменской Усть-Медведицкого округа до Качалинской, потом шел к реке Волге у Орловки и огибал Царицын через Гумрак, Вороново и Сарепту. Наконец, с востока на село Торговое Астраханской губернии и Ремонтное нажимали части Степного фронта Терехова (5500 штыков и сабель и 6 орудий) и группа Ригельмана (6000 штыков и сабель и 11 орудий). Всего на войско Донское наступало 123 500 красноармейцев при 468 орудиях. Войско же Донское, считая и железнодорожную стражу, и гарнизоны городов и станиц, имело 76 500 человек под ружьем при 79 орудиях. Однако далеко не все эти люди могли стать на оборону границ. Сильно свирепствовал сыпной тиф и ослаблял ряды войск, начало обнаруживаться, особенно в частях, составленных из казаков Верхне-Донского, Хоперского и Усть-Медведицкого округов, уже занятых Красной армией, большое дезертирство. Казаков тянуло в родные станицы узнать, что там делается, живы ли их родные, и они уходили из армии.
Командующим армией был составлен следующий план действий, одобренный атаманом. В районе станиц Каменской и Усть-Белокалит-венской генерал Денисов сосредоточивал ударную группу в 16 000 при 24 орудиях, в которую должны были войти лучшие части Молодой армии и старые, испытанные в боях войска (в том числе и Гундоровский георгиевский полк). По сосредоточении, примерно к 5–6 февраля, группа эта должна была ударить на слободу Макеевку, совместно с частями генерала Фицхелаурова сбить 12-ю дивизию и, действуя во фланг и тыл 13-й и Уральской дивизий, идти в Хоперский округ оздоровлять и поднимать казаков. Такое движение сулило быстрый успех и возможное очищение Хоперского округа, даже без помощи добровольцев, на которую атаман уже особенно не рассчитывал.
Атаман и командующий армией верили в успех и победу. Они понимали, что неудачи их кроются не в силе Красной армии, а во внутреннем разложении казачьих частей, происходящем от сознания своего одиночества. Появление небольших иностранных или добровольческих частей, хотя бы только в ближнем тылу, изменило бы настроение и дало бы победный импульс Донской армии. Приближалась весна, проходили последние морозы. Разлив реки Дона задержал бы наступление Красной армии, а с весною всегда пробуждалась и казачья доблесть, и атаман за фронт не боялся. Он боялся за внутреннее положение страны. Накануне созыва Большого Войскового круга он получил известие, что отряд партизана Семилетова двинут из Новороссийска к Ростову для оказания давления в случае нужды на него, атамана. Гвардейские полки волновались, предлагали атаману уничтожить семилетовцев и, если нужно, разогнать Круг. А сзади стоял Деникин с его невмешательством на словах во внутренние дела Дона, считавший, что вопрос об отставке атамана, избранного на три года, вопрос только атамана и Круга, его, так сказать, частное дело, и союзники с представителями, подобными Фукэ.