В 1158 году новгородцы прогнали брата Андреева Мстислава и призвали Святослава и Давида, сыновей старшего дяди Андреева, Ростислава. Первого посадили в Новгороде, а другого в Торжке; но и против них скоро образовалась в Новгороде враждебная партия. Рассчитывая на помощь этой партии, Андрей послал сказать новгородцам: «Буди вам ведомо: хочу искать Новгорода и добром и лихом». Андрей потребовал, чтобы новгородцы целовали ему крест, как своему князю. Такое требование усилило волнение в Новгороде; там стали собираться бурные веча; сперва Давид, а потом и Святослав были изгнаны; заковали лиц, составлявших княжескую дружину, имение их разграбили, а потом послали просить у Андрея на княжение его сына. Но Андрей отправил в Новгород не сына, а племянника, Мстислава. Андрею было безразлично, какой князь будет княжить в Новгороде, лишь бы только этот князь был посажен им, чтобы таким образом вошло в обычай для новгородцев получать себе князей от суздальского князя.
В 1169 году, вмешавшись в киевские усобицы, Андрей послал к Киеву свое войско. Суздальцы взяли приступом Киев и разорили его. Овладев Киевом, Андрей не поехал туда, как следовало бы по обычаю, а отдал Киев своему младшему брату Глебу. Древний Киев потерял свое вековое старшинство.
Покончив с Киевом, Андрей обрушился на Новгород. Этот поход был неудачен. После четырехдневного боя войско Андрея было разбито. Новгородцы захватили множество пленных, но должны были покориться Андрею: в Новгородской земле не хватало своего хлеба, и без привоза из Суздальской области Новгороду грозил голод.
Посаженный в Киев Андреем князь Глеб скоро скончался. Место его занял с согласия Андрея один из Ростиславичей, двоюродных братьев Андрея. Но этот князь и его родня не поладили с суздальским самовластцем. Тогда Андрей послал к Ростиславичам своего боярина, мечника Михну, и велел сказать князьям: «Если не живете по моей воле, то ты, Рюрик, ступай вон из Киева, а ты, Давид, ступай из Вышегорода, а ты, Мстислав, из Белогорода; остается вам Смоленск; там себе делитесь, как знаете». Роман повиновался и уехал в Смоленск. Андрей отдал Киев брату Михаилу. Но не все Ростиславичи были безгласны, как Роман. Они отправили к Андрею посла с объяснениями; но Андрей не дал ответа. Тогда они ночью вошли в Киев, овладели им и посадили на киевском столе одного из своей среды, Рюрика Ростиславича; сам Михаил пристал к ним и отступил от Андрея.
Гордый Андрей призвал своего мечника Михну и сказал: «Поезжай к Ростиславичам, скажи им вот что: вы не поступаете по моей воле; за это ты, Рюрик, ступай в Смоленск к брату, в свою отчину, а ты, Давид, ступай в Берлад, не велю тебе быть в Русской земле; а Мстиславу скажи так: ты всему зачинщик, я не велю тебе быть в Русской земле».
Михна передал Ростиславичам поручение своего князя. Не стерпел этой речи князь Мстислав. «Он, – говорит современник, – от юности своей не привык бояться никого, кроме единого Бога!» Он приказал остричь Михне волосы на голове и бороде и сказал: «Ступай к своему князю и передай ему от нас вот что: мы тебя до сих пор считали отцом своим и любили, ты же прислал к нам такие речи, как будто считаешь меня не князем, а подручником и простым человеком. Делай, что замыслил! Бог нас рассудит!»
В этом своем ответе князь Мстислав ярко отметил характер тех новых отношений между князьями, какие должны были возникнуть, как следствие поступков Андрея. Он хотел, по выражению Мстислава, обращаться с братией, как со своими подчиненными, подручниками, не как отец с детьми и не как старший князь с младшими, а требовал зависимости младших от великого князя, такой же зависимости, в какой были от него простые люди.