Остальное время княжения Ростислава прошло довольно спокойно, и с туровским князем был заключен мир.
В Новгороде княжил сын Ростислава, Святослав, с согласия суздальского великого князя Андрея, с которым великий князь киевский был в союзе.
Сильно поразила Ростислава смерть ровесника его, вначале противника, а потом верного союзника, Святослава Ольговича, 3 февраля (1164), в Чернигове, так что он намеревался тогда же оставить княжение: «Хотел бых свободитися от маловременного и суетного света сего, и мимотекущего, многомятежного житья сего». Печерский игумен Поликарп, особенно им почитаемый, отговаривал его: «Вам Бог тако велел быти, правду деяти на сем свете, в правду суд судити, и в крестном целовании стояти». Ростислав отвечал: «Отче! Княжение и мир не может без греха быти, а уже есмь был немало на свете сем, а хотел был поревновати». «Если так тебе угодно, сказал игумен, да исполнится воля Божия». «Пережду еще мало времени, заключил великий князь, суть ми орудьица».
В Чернигове начались распри по кончине Святослава Ольговича, и великий князь Ростислав вступился за своего зятя (Олег был женат на его дочери), который и получил, наконец, четыре города.
Половцы, до того спокойные после участия в войнах Юрьевых, и победы над ними Мстислава Изяславича, услышав о раздоре князей между собой, подошли к порогам и начали грабить гречников, т. е. купцов, торговавших в Греции. Великий князь послал Владислава Ляха с ратью защитить гречников.
В следующем году (1168) он призвал всех союзных князей в Киев для той же цели. Пришел Мстислав из Владимира, Ярослав, брат его, из Луцка, Ярополк из Бужска, Владимир Андреевич, Владимир Мстиславич, Глеб Юрьевич, Рюрик, Давыд, Мстислав, сыновья великого князя, Глеб городенский, Иван Юрьевич (туровский?), галицкая помощь. Все собранное войско стояло долгое время у Канева, пока не взошли гречники и залозники.
Ростиславу хотелось помирить новгородцев с сыном его Святославом, с которым они начали ссориться. Для того предпринял он путешествие в Новгород. По дороге, в Чечерске, встретил зять его Олег Святославич, со своей женой. Они угостили тестя обедом и почтили великими дарами. На другой день Ростислав пригласил их к себе на обед и предложил им еще больше даров: перед Смоленском за триста верст начали встречать его лучшие мужи, потом внуки, а, наконец, и сын Роман с епископом Мануилом. Перед въездом чуть не весь город вышел к нему навстречу. Так обрадовались смольняне старому своему князю, княжившему у них около сорока лет. Множество даров принесено ему было на поклон.
Из Смоленска Ростислав пошел в Торопец, но, чувствуя себя весьма нехорошо, велел сыну выехать к нему навстречу на Луки. На Луках повидался он с сыном и новгородцами, которые принесли ему великие дары и целовали ему крест иметь сына его князем и другого князя не искать до его смерти. Оттуда возвратился он в Смоленск.
Сестра, видя его изнемогающего, убеждала остаться в Смоленске. «Нет, отвечал Ростислав, я не могу лечь здесь. Везите меня в Киев. Если умру в дороге, положите меня с отцовским благословением у святого Феодора. Если же Бог освободит от болезни, я постригусь в Печерском монастыре».
По пути из Смоленска, в Зарубе, селе Рогнеды, болезнь усилилась, Ростислав почувствовал себя очень дурно и сказал покладнику своему Ивану Фроловичу и Борису Захарьевичу: «Позовите ко мне Симеона попа. Пусть сотворит молитву надо мною». Смотря на икону Божией матери он тихо молился: «Милостивая госпожа, милостью своей помилуй меня, грешного раба своего Михаила, воздвигни меня из глубины греховныя и спасения сподоби». Слезы лились у него из глаз. Он отер их убрусцем и тихо произнес: «Ныне отпусти раба своего по глаголу твоему с миром». Скончался 14 марта 1169 г., а 21 положен в отцовском монастыря в Киеве.
Сыновья Ростислава, вместе с братьями его Владимирами, родным и двоюродным, решили призвать на великокняжеский стол Мстислава, но до его прибытия поцеловав между собой крест, разделили между собою волости, — всякий взял себе что хотел: Владимир Мстиславич взял Торческ со всем Поросьем, Владимир Андреевич Берестий. Владимир предоставлялся Ярославу Изяславичу. Несколько уделов отдано Ростиславичам. Киевские владения уменьшались, таким образом, более и более.
Присланный Мстиславом вперед Василько Ярополчич с тиуном проведал о тайном договоре и дал знать о нем во Владимир. Мстислав уведомил своих союзников: Ярослава галицкого, ляхов, Всеволодовичей, «являя твердь братьи» (объявляя о твердом своем намерении), и звал их на помощь.
Ярослав немедленно прислал к нему пять полков. В Микулин пришли берендеи, торки, печенеги, все черные клобуки. Мстислав двинулся.