Мстислав (Ростиславич) привыкший с юности не бояться никого, кроме Бога, как говорит летописец, выслушав этот грозный приказ, велел перед собой остричь голову и бороду Андрееву послу. «Иди же теперь к своему князю, сказал он, и донеси ему: мы считали его до сих пор отцом себе по любви; но если он прислал тебя с такими речами ко мне, не как к князю, а как к подручнику и простому человеку, то я не хочу знать его. Что замыслил он, пусть и делает, а Бог за всем!»
Обруганный, обесчещенный посол явился во Владимир. Когда Андрей увидел его в таком положении, остриженного, без бороды, «образ лица его потускнел, говорит летописец, и взострися на рать, и бысть готов».
Все воины собрались на его зов: ростовцы, владимирцы, переяславцы, белозерцы, муромцы, рязанцы. Сами новгородцы пришли с юным сыном его Георгием. Рать поручил Андрей опять испытанному воеводе Борису Жирославичу и велел ему Рюрика и Давыда выгнать из своей отчины, «а Мстислава взявши, не троньте и приведите ко мне».
Летописец, передавая эти слова, сам, кажется, вострепетал, и так при них рассуждает: «Андрей князь, толик умник сы во всех делех, добль сы, и погуби смысл свой невоздержанием, распалевся гневом, такова убо слова похвальна испусти!»
Когда ополчение проходило мимо Смоленска, князь Роман выслал сына со своими полками, вынужденный идти просить родных братьев, от страха перед Андреем.
Потом, по дороге, получив приказ, присоединились князья полоцкий, пинский, туровский, городенский; потом Ольговичи с полками черниговским и новгород-северским; наконец, братья Андреевы, Михалко и Всеволод, перед тем выпущенный из плена, племянники Ярополк и Мстислав Ростиславичи, Владимир Глебович переяславский.
Все князья и войско остановились у князя черниговского, Святослава Всеволодовича, по указу Андрееву, для совещания, и потом пошли на Киев.
Киев уже был пуст: Ростиславичи оставили его и разъехались по своим городам: Рюрик затворился в Белгороде, Мстислав в Вышгороде, а Давыд уехал в Галич, просить помощи у родственного им Ярослава.
Князья, заняв оставленный Киев, поспешили к Вышгороду, где засел главный противник Андреев Мстислав, которого им было велено представить живого суздальскому великому князю.
Святослав Всеволодович черниговский, старший между всеми князьями, которых числом было двадцать, отрядил вперед Всеволода Юрьевича и Игоря с младшими князьями. Мстислав не унывал. Увидя подходившую рать, выстроил полки свои и вышел к ней навстречу. Полки те и другие ждали боя. Лучники сошлись и начали перестреливаться между собой. Приметив замешательство между своими, Мстислав подскочил к дружине и воскликнул: «Братья, ударим, надеясь на помощь Божью и святых мучеников Бориса и Глеба!» Противники стояли тремя полками: новгородцы и суздальцы, и посередине Всеволод Юрьевич. Мстислав бросился на центр и потоптал его, а другие воины, увидя, что он всего только с кучкой дружинников, окружили его, и все перемешалось. «И было ужасное смятение, говорит летописец, и стон, и крик, и голоса незнаемые, лом копийный, и стук оружейный; от множества праха не видать ни конников, ни пешцев». Крепко бились враги и разошлись к ночи; впрочем, убитых, к удивлению, оказалось немного, а больше раненых. Таков был бой первого дня у Мстислава с Всеволодом, Игорем и другими младшими князьями. А назавтра пришли все силы, окружили город и начали ежедневно ходить на приступ; из города также выбегали биться часто. Мстислав держался. Много было в его дружине раненых и убитых добрых мужей, но он не думал сдаваться. Девять недель продолжалась осада.
На десятой неделе приходит на Ростиславичей Ярослав Изяславич луцкий со всей Волынской землей, но с тем требует себе старейшинства перед Ольговичами, которым Андрей предоставлял Киев. Ольговичи не уступают ему Киева, и своенравный Ярослав вступает в переговоры с Ростиславичами, договаривается о Киеве и переходит на их сторону. Кажется, и Святослава Всеволодовича черниговского, наконец, он тайно привлек к себе, обещая наделить впоследствии.
Между осаждающими разнесся слух, что галичане идут на помощь к Ростиславичам, и что черные клобуки готовы перейти на их сторону.
Как бы то ни было, по справедливой или мнимой причине, полки черниговские дрогнули и, не дождавшись рассвета, бросились через Днепр в великом смятении, так что и удержать их никому было невозможно, и множество потонуло в реке. За ними последовала и рать суздальская, которой одной нечего оставалось делать. Мстислав, увидев такое внезапное бегство, «никому не гонящу», выехал из города с дружиной, ударил на стан и взял множество колодников.