Даже и после начала сражения за Францию, как Ставка БЭС, так и политическое и военное руководство в Лондоне нисколько не теряли уверенности в том, что главной целью любого крупного немецкого наступления будет совсем не Франция. В качестве довода англичане говорили, что немцы слишком хорошо помнят, как ужасно все, что им пришлось испытать на Западном фронте, и не станут даже думать о повторении. Кроме того, они отдают себе отчет в том, что именно Великобритания с ее способностью контролировать океанские торговые пути представляет для Германии значительно большую угрозу, чем Франция. Поэтому в Великобритании считали, что немцы будут вести наступление, главным образом, на Нидерланды и на Бельгию, имея целью захват морских и военно-воздушных баз на побережье Северного моря. Отсюда силами авиации и флота подводных лодок можно будет наносить удары по британским островам с возможным последующим амфибийным вторжением в Восточную Англию.
В октябре 1939 года, а затем снова в апреле 1940 года этот страх породил боязнь вторжения, которая нарушила британские планы обучения солдат и подготовки к обороне. Когда немецкие шпионы проникали в страну для сбора информации о возможных местах высадки, контрразведка Великобритании без особого труда находила и обезвреживала их. Но как они ни пытались, сотрудники британской службы разведки никак не могли найти никаких деталей планов немецкого вторжения, и все по той простой причине, что этих планов попросту не существовало. Вместо этого разведчики собирали слухи о разработке трех планов. Одним из них являлась директива № 6 фюрера от 9 октября 1939 года, которая являлась приказом Гитлера о вторжении в Нидерланды и Бельгию и которой Верховным командованием вооруженных сил (ОКБ) было присвоено довольно скучное наименование «Желтая папка». (В соответствии с системой, принятой в немецких штабах, все планы являлись либо «папками», либо «решениями» каких-то проблем.) Второй план появился благодаря тому, что к Герману Герингу, страстному почитателю английских и американских романов-триллеров, попал перевод романа Эрскина Чилдерса «Загадка песков». Написанный в 1903 году, этот роман рассказывал о немецком плане внезапного вторжения в Восточную Англию, совершаемого под прикрытием тумана путем перехода на баржах через Северное море. Повествование поразило воображение Геринга, и вскоре сюжет романа стал предметом обсуждения официального Берлина. Третий план представлял собой предварительную разработку плана вторжения в Норвегию, которую проводило Верховное командование ВМС (ОКМ), подчиненное гросс адмиралу Эриху Редеру. Как бы с запозданием, военные моряки подумали и сделали наброски плана вторжения в Великобританию, которые были переданы для обсуждения Верховному командованию сухопутных войск (ОКХ).
На этом немецкие планы вторжения в Британию и прекратили бы свое существование, если бы не два события, имевшие место в январе 1940 года. Первое событие привело к тому, что из-за «мехеленского инцидента» оказался скомпрометированным первоначальный вариант плана «Желтая папка». У самолета, в котором 10 января два штабных офицера люфтваффе перевозили документы к этому плану, случились неполадки в моторе, и он был вынужден приземлиться на территории нейтральной Бельгии у города Мехелен. Офицеры уничтожили часть документов, но бельгийцы все-таки смогли сообщить французам свое заключение по их содержанию. Во-вторых, мнение высшего немецкого командования о том, что «Желтая папка» не может служить руководством к действию, было высказано Эрихом фон Манштейном, начальником штаба группы армий «А», который выразил свои сомнения при встрече с Гитлером для получения награды за польскую кампанию. Гитлер потребовал пересмотра положений «Желтой папки», и в результате этого на свет появился план с гораздо большими амбициозными устремлениями. Основной удар, на острие которого будут сконцентрированы семь из десяти немецких танковых дивизий, наносится силами группы армий «А» через Арденнский лес на территории Люксембурга и Южной Бельгии. Цель удара – полное поражение Франции. Ожидаемое союзным командованием наступление на Нидерланды и Бельгию будет вспомогательным ударом, осуществляемым группой армий «Б»; при этом задачей группы армий «Ц» является контроль за действиями противника на линии Мажино.