Кабинет министров военного времени не мог в должной мере оценить угрожающее положение, в котором оказались войска БЭС. Не имеющие в полной мере сведений о действительной обстановке на фронте, члены кабинета продолжали считать, что наступление 6-й армии в Бельгию – это и есть направление главного удара немецкой военной машины. В этом их также убеждала официальная информация из Франции (которая все больше и больше расходилась с фактическим положением дел), говорившая, что любой немецкий прорыв носит характер второстепенного. 20 мая в Ставку Горта прибыл глава Имперского Генерального штаба генерал сэр Эдмунд Айронсайд (получивший за свои весьма значительные габариты и высоту прозвище Крошка Айронсайд). Айронсайд привез приказ, предписывавший БЭС атаковать противника в юго-западном направлении, но, оказавшись на месте, он вскоре выбросил из головы это намерение. В тот же день военно-морской флот Великобритании получил предупреждение, что, возможно, потребуется эвакуация частей БЭС через порты на побережье пролива Ла-Манш. Поступившее от Черчилля предложение задействовать в том числе и гражданский флот или «маломерные суда» было отвергнуто Галифаксом, поскольку тот боялся таким образом встревожить мирное население. Само собой разумеется, что основной заботой кабинета министров военного времени было не допустить, чтобы граждане Великобритании не знали слишком многого из того, что происходит на самом деле.
Позднее и Гитлер, и все его генералы делали вид, что это впечатляющее шествие танков через Францию являлось их изначальным намерением. Историки в течение многих десятков лет знали, что это не так, хотя марш от Седана на Аббевиль и являлся предпочтительным выбором многих честолюбивых командиров танковых соединений. На самом деле ОКВ предприняло несколько попыток задержать движение танков, поскольку они далеко опережали основную массу германской армии, совершающую переходы в пеших порядках. В конце концов Гудериан, видя, что он оторвался от своих служб снабжения и опасно ушел далеко вперед, объявил 21 мая неофициальным днем отдыха и на следующий день повернул на север к портам Ла-Манша. К ночи головные подразделения 1-й и 2-й немецких танковых дивизий вышли на окраины Булони и Кале. Дюнкерк, последний крупный порт, который все еще удерживали англичане, находился всего в 40 километрах дальше по берегу.
20 мая Гитлер и его высшее руководство собрались с тем, чтобы в торжественной обстановке отметить успешное выполнение плана «Желтая папка» и наметить следующий этап в достижении победы над Францией, заключающийся в развитии военных действий в южном направлении согласно плану «Красная папка». Поскольку военно-морской флот Германии не принимал особого участия в военных действиях во Франции, оставшись с Гитлером по окончании встречи, гросс адмирал Редер поднял вопрос о военном вторжении в Великобританию. Он вернулся к этой теме и на следующий день, но Гитлер не проявил к ней интереса, да и сам Редер знал, что эта идея неосуществима. Все изменилось днем позже, когда поступили сведения о крупном немецком поражении.
К концу дня 20 мая после длительных телефонных переговоров и ругани Горт согласился, чтобы на следующий день британские войска силами двух дивизий нанесли из Арраса удар в юго-западном направлении. Английское наступление должно проводиться одновременно с наступлением французов, проводимым ими из Амьена в северном направлении, так, чтобы наступающие могли соединиться и таким образом отсечь коридор, созданный немецкими танками. Командовать атакой британских сил было поручено командиру 50-й Нортумберлендской дивизии генерал-майору Джиффорду «Кью» Мартелу, крупному специалисту и ветерану бронетанковых сил. Резервы БЭС находились в таком состоянии, что Мартел был вынужден буквально по крохам собирать личный состав и технику, привлекая их из пяти различных дивизий, а также из двухбатальонной танковой бригады 1-й армии (включая горстку драгоценных танков «Матильда»). Атака должна была проводиться силами двух ударных группировок смешанного состава с применением танков, пехоты и артиллерии. Группировки, общей численностью около дивизии, должны были действовать на расстоянии нескольких миль друг от друга. Двигаясь параллельно в направлении против часовой стрелки, они должны были обойти Аррас с запада, а затем двинуться в направлении на юго-восток.
Утром 21 мая ни Мартел, ни Франклин еще не знали, что четыре танковых дивизии немцев уже прошли мимо южного фланга системы обороны Арраса и что к ним быстро приближается еще одна дивизия. Это была 7-я немецкая танковая дивизия, которой командовал один из тех политических выдвиженцев Гитлера, которых тот использовал, чтобы обуздать заносчивую немецкую военную аристократию. Генерал-майор Эрвин Роммель не являлся членом нацистской партии, но был обязан своим положением поддержки, оказанной им Гитлеру в начале 30-х годов, и советам, поданным СА по военным вопросам. Наградой за все это, а также за то, что он командовал конвоем Гитлера во время польской кампании, стала одна из самых лучших танковых дивизий. Не имея никакого опыта командования танковыми войсками, Роммель тем не менее был честолюбив и тщеславен (при проведении боевых операций он постоянно заботился о том, чтобы его фотографировали в целях саморекламы), а пропагандистская машина Геббельса готовилась к тому, чтобы представить его рыцарем без страха и упрека. При форсировании Мааса Роммелю повезло, несмотря на большую вероятность неудачи, он смог переправить свою дивизию на противоположный берег. А теперь Роммель позволил 7-й танковой дивизии двигаться четырьмя отдельными колоннами, находящимися на значительном удалении друг от друга. Ведущим был его танковый полк, вооруженный главным образом чехословацкими танками PzKpfw 38(t). За ними следовали, каждый по своему маршруту, два посаженных на грузовики пехотных полка 7-й дивизии; на некотором удалении от них шла артиллерия и основная масса дивизионных транспортных средств, и все эти силы двигались навстречу, направлению атаки Мартела.