Перед началом боя командир ОГ 58.3 адмирал Ривз специально предупредил свои корабли: «Избегайте обстреливать свои самолеты. Они наша лучшая защита». Американцы помнили неприятные инциденты, имевшие место в предыдущих боях, а вот японцы — нет, вспомните только что описанный несчастный случай. Адмирал Митчер передал свой приказ: «Ожидать повторной атаки. Держать все самолеты в готовности для ее отражения. Сажать самолеты по необходимости».
Командир первой японской волны оценил возможности ПВО американских линкоров и посоветовал остальным ударным группам избегать их. В 10.30 Cоединение С повернуло на юго-восток и пошло в ту же сторону, что и Соединения А и В. Одзава подготовил свою третью волну: 30 истребителей «Зеро», 9 пикировщиков «Джуди», 27 пикировщиков «Вэл», 10 истребителей-бомбардировщиков «Зеро» и 6 торпедоносцев «Джилл». Заметьте, как резко сократилось количество торпедоносцев в составе японских ударных групп, хотя именно эти самолеты совершенно справедливо считались самым опасным противником кораблей. В 11.30 эти самолеты направились к последнему из контактов — 15-Ri. Что ж, Одзава решил атаковать все, что только было обнаружено, но если ты желаешь быть сильным везде, ты не будешь сильным нигде. Вряд ли у японцев имелись серьезные шансы на успех, но, разбросав свои силы, они лишились даже призрака шансов.
Несчастные «Хеллдайверы» и «Авенджеры», беспощадно изгнанные с авианосцев, чтобы не путались под ногами, бесцельно кружили в воздухе. Адмирал Ривз решил извлечь из этого хоть какую-то пользу и предложил отправить их на поиски японских кораблей. К 1944 году тактика использования поисково-ударных групп стала стандартной в американском флоте, но 19 июня японцы проявили необычайную осторожность, поэтому такой поиск ничего не мог дать. Митчер согласился, но в этот день эфир был забит таким количеством сообщений, что никуда эти самолеты не полетели. В 11.20 авианосцы Соединения А были замечены еще раз, их увидел дальний разведчик PB4Y, вылетевший с Мануса.
Но Митчеру было не до нового контакта, поскольку в 11.07 радары обнаружили в 115 милях от ОС 58 еще более крупную группу самолетов, это была вторая волна адмирала Одзавы. Командовавший японцами капитан-лейтенант Таруи повторил ту же самую ошибку: принялся инструктировать своих неопытных пилотов, дав американцам время разобраться в ситуации. Когда японские самолеты приблизились до расстояния 60 миль, американские истребители ринулись в атаку. Однако сработала уловка японцев, именно сейчас в воздухе были рассеяны дипольные отражатели, поэтому воздушный патруль ОГ 58.1 полетел истреблять полоски фольги. Можно только удивляться, почему японцы не применяли этот прием более широко, ведь англичане очень широко и довольно успешно использовали его во время налетов на Германию, о чем японцы просто не могли не знать. Но даже тех истребителей, которые остались, хватило для отражения атаки, слишком велико было неравенство сил. Сквозь завесу истребителей прорвались около 20 японских самолетов, навстречу которым были направлены дополнительные истребители. В результате японцам снова пришлось ограничиться попыткой атаковать корабли адмирала Ли. «Линкоры, крейсера и эсминцы передовой группы встретили их сосредоточенным зенитным огнем, что вкупе с пылающими самолетами по всему горизонту создавало зловещую картину, которая своим величием вызывала страх». 2 японских торпедоносца атаковали кого? Разумеется, «Саут Дакоту», но линкор «Алабама» своим огнем отогнал их. В линкор «Индиана» врезался «Джилл», сбросивший торпеду, но удар пришелся в бортовую броню, и корабль повреждений не получил. В общем, попаданий снова не было, хотя горстке самолетов удалось просочиться к авианосцам. На «Уосп» были сброшены 2 бомбы, которые не причинили никакого вреда, лишь слегка попугали моряков. Правда, «Банкер Хилл», которому перепала такая же порция, потерял 3 человек убитыми, а 73 моряка были ранены. Близким разрывом был поврежден бортовой элеватор, а один F6F взрывной волной выкинуло за борт. Но к 12.15 завершилась и эта атака. Из 128 самолетов, участвовавших в ней, уцелел всего 31. а успехов они никаких не добились.