Страна оставалась независимой 60 лет во многом благодаря грекам. Греческих наемников использовали очень часто в этот период, поскольку два греческих города-государства, Афины и Спарта, ожесточенно воевали между собой с 431-го по 404 г. до н. э., и Спарта в конце концов победила, установив недолгое господство над Грецией. После войны множество солдат оказалось не у дел. Они не могли найти себе занятий в Греции, истощенной и опустошенной длительной войной, и потому охотно нанимались на службу в Египет или в Персию.
Три кратковременные коренные династии правили Египтом в этот последний период независимости. Это были Двадцать восьмая, Двадцать девятая и Тридцатая династии. Все пребывали в ожидании, когда Персия почувствует достаточно сил, чтобы снова вернуться в Египет. К 379 г. до н. э., когда Тридцатая династия пришла к власти, вторжение Персии казалось неизбежным.
Первым царем Тридцатой династии был Нек-танеб I, и он немедленно стал укреплять свои позиции, привлекая самых лучших греческих наемников. Он нанял Кабриаса — афинского полководца, уже имевшего в прошлом впечатляющий список побед. Кабриас принял должность без разрешения Афин, не хотевших в это время раздражать Персию. Он реорганизовал египетскую армию, прекрасно обучил ее и превратил Дельту в сильную укрепленную крепость, в то время когда персы собирались у границ.
Артаксеркс II не решился атаковать, когда его встретил Кабриас. Он надавил на Афины, чтобы они отозвали полководца. Кабриас был вынужден оставить египтян, но свою работу он сделал прекрасно. Когда персы атаковали, они встретили такое мощное сопротивление, что были вынуждены отступить. Нектанеб I умер в 360 г. до н. э., правителем независимого и весьма процветающего государства.
Его преемником стал Теос, унаследовавший проблему Персии. К этому времени ситуация в Греции приняла удивительный оборот. Спарта потерпела поражение от греческого города Фивы и после столетий военного героизма неожиданно стала беспомощной. Одним из двух ее царей тогда был Агесилай — лучший греческий полководец того времени, но даже он не смог спасти Спарту. Ситуация в Спарте была настолько отчаянной, настолько ужасной была нужда, что Агесилай, который в годы своей юности властвовал над Грецией и даже вел экспедиционный отряд в Малую Азию, где победоносно сражался с Персией, был вынужден торговать своими талантами, чтобы собрать денег, которые позволили бы ему продолжать сражаться за Спарту.
Гордому царю Спарты пришлось стать наемником. Он нанялся к Теосу и прибыл в Египет с отрядом своих спартанцев. Однако Теос мог только разочарованно удивиться, увидев такого старого человека (Агесилаю было к тому времени более 80 лет), он был иссохший, маленький и хромой. Теос отказался доверить старому герою полный контроль над всеми войсками Египта и поручил ему командовать только наемниками. Тем временем Кабриас вернулся и возглавил египетский флот.
Теперь Теос почувствовал себя достаточно сильным, чтобы выступить против Персии. Персия постепенно приходила в упадок. Несколько раз греческие войска беспрепятственно проходили по стране, и Артаксеркс И, подходя к концу своего продолжительного, почти полувекового, правления, стал старым и нерешительным. Казалось, гигант слабеет.
Поэтому египетские войска ударили по Сирии. Однако после некоторых событий между афинянами, спартанцами и египтянами начались раздоры. Более того, один из родственников Теоса стал претендовать на трон, и, когда Теос приказал Агесилаю усмирить его, старый спартанец сердито отказался. Он сказал, что будет воевать с врагами Египта, а не с египетским народом.
Теосу пришлось искать убежища у персов, и новый претендент взошел на трон Египта как Нектанеб И. Агесилаю это надоело, и он решил вернуться в Спарту, но умер в Кирене на обратном пути.
В 358 г. до н. э. Артаксеркс II умер, и преемником стал его сын Артаксеркс III, под властью которого Персия, казалось, обрела утерянную мощь.
Артаксеркс III предпринял свою первую атаку на Египет в 351 г. до н. э., но был отброшен египтянами, поддержанными великолепными греческими наемниками. Уже триста лет египтяне использовали греков против своих врагов, но это был последний раз, когда они сделали это с успехом. (Когда греки пришли снова, они были уже господами, а не слугами.)
Персидский царь был вынужден отложить свою следующую попытку из-за волнений в Сирии и продолжающихся нападений греков. Он с трудом разгромил бунтовщиков и установил мир. В 304 г. до н. э. Артаксеркс III выступил против Египта снова, на этот раз сам возглавив армию.