Во времена раздела Польши в 1772 году Россия, Австрия и Пруссия навязали этой стране конституцию, которая ограничила власть короля и Сейма и оставила ее в руках независимой, консервативной аристократии, которая отказывалась управлять или быть управляемой, в результате чего в стране возникло положение, близкое к анархии. Станислав Август, король, посаженый на трон Екатериной, правил следующие шестнадцать лет, однако все важные вопросы польское правительство решало с одобрения Санкт-Петербурга. Территориально Польша оставалась большим государством, и за все эти годы неприязнь многих поляков к государствам, разделившим страну, особенно к России, только укреплялась. В сентябре 1788 года, пока Екатерина и ее союзник Иосиф II Австрийский были вовлечены в войну с Турцией, поляки увидели шанс к переменам. Польский Сейм, желавший покончить с зависимостью Польши от России, собрался и почти сразу же устроил сговор. Открытое вето было временно отменено, чтобы Сейм мог принять решение большинством голосов. Посреди возросшей волны антирусских настроений и оскорблений, которые произносились в адрес Екатерины, Станислав предупредил об опасности принятия односторонних изменений в конституции без одобрения императрицы. Его слова проигнорировали. Следующие месяцы сплоченный Сейм продолжал менять структуру правительства, поддерживаемого Россией в течение шестнадцати лет. Пока армия находилась на юге, Екатерина не способна была ничего предпринять, по крайней мере она не могла ввести войска, а поэтому сделала вид, что ничего не замечает.
В следующем, 1790, году Екатерина пережила несколько политических неудач. В марте король Фридрих Прусский, унаследовавший трон своего дяди Фридриха Великого в 1886 году, удивила Россию и Австрию, подписав оборонительный договор с Польшей, обязуясь предоставить ей военную поддержку в случае иностранного вмешательства. 3 марта 1791 года ободренный поддержкой Пруссии Сейм, знавший, что Россия все еще продолжала войну на Черном море, а также считавший, что теперь Польша защищена договором с Пруссией, проголосовал за новую конституцию, которая устанавливала наследственную, а не выборную монархию. Нынешнему правителю, Станиславу, позволялось оставаться на троне до конца своей жизни, но после его смерти корона должна была передаваться по наследству от отца к сыну в пределах семьи курфюрста Саксонии. Открытое вето упразднялось и заменялось большинством голосов в Сейме. Целью новой конституции было ослабление старого дворянства, чтобы обеспечить Польшу более эффективным национальным правительством.
Екатерина понимала, насколько сильно новая конституция могла ослабить влияние старого польского дворянства, на которое она полагалась, чтобы сохранять Польшу слабым государством. Ее это встревожило. Русско-польский договор 1772 года был упразднен в одностороннем порядке. У императрицы не было свободных войск, которые могли бы защитить старую конституцию, однако, охваченная гневом и растерянностью, она тем не менее быстро нашла союзников среди самих поляков. Консервативное дворянство, зная, что слабое центральное правительство было необходимо для того, чтобы сохранить власть в их руках, также отрицало конституцию от 3 мая. Эти дворяне собрались в Гродно и создали свою новую федерацию, а также объявили о реставрации конституции 1772 года и послали делегацию в Санкт-Петербург, чтобы просить Екатерину о помощи.
Екатерина очень хотела помочь им. Конституция от 3 мая была далеко не радикальной, но Екатерине казалось, что она могла спровоцировать такие же нападки на монархию, как и во Франции. К июлю 1791 года мир с Турцией уже был близок, и вскоре у русской армии появилась бы возможность поддержать консервативных поляков. Она говорила Потемкину во время его последнего визита в Санкт-Петербург о своем намерении назначить его командующим в новой кампании. Но существовал и некоторый риск. И Леопольд Австрийский, и Фридрих Вильгельм Прусский переживали из-за напряженной ситуации во Франции и надеялись успокоить волнения в соседней с ними восточной Европе, поэтому они согласились принять новую польскую конституцию от 3 мая. Фридрих Вильгельм действовал как новый союзник Польши; Леопольд же стремился сосредоточить все свое внимание на Франции. Оба монарха хотели, чтобы Екатерина присоединилась к ним.