2) ликвидировать разрыв, образовавшийся между фронтами красных 13-й и 8-й армий, и 3) устранить угрозу со стороны белой конницы из района г. Воронеж.
Когда Конный корпус Буденного подошел (после ликвидации рейда Мамонтова) к ст. Графская, Рыкань, Тулиново, то перед ним в районе Воронежа сконцентрировалось два конных корпуса и около двух пехотных полков белых, имевших целью нанести удар корпусу и правому флангу 8-й армии.
Буденный из района ст. Усть-Медведевская, до сосредоточения в районе Воронежа, совершил форсированный марш на расстояние около 500 километров. По пути своего движения корпус в районе Калач, ст. Казанская, на стыке 8-й и 9-й армий, разбил конную группу генерала Савельева и ликвидировал угрозу, надвигавшуюся со стороны последней стыку 8-й и 9-й армий. После выхода в район ст. Графская, Усмань, Собакино, ст. Туликова Конный корпус получил задачу разгромить конницу генерала Шкуро— следовательно, оперативные задачи, которые стояли перед всем Южным фронтом, легли на плечи конницы.
Для выполнения задачи фронтового значения ей нужна была серьезная подготовка. Требовалось привести части в порядок и дать им отдых, а затем, подготовившись, перейти в решительное наступление против белой кавалерии.
В это время конный корпус Шкуро в районе ст. Туликове атаковал красную 12-ю стрелковую дивизию, вынудив последнюю к отходу на восток. Образовавшаяся брешь между 13-й и 8-й красными армиями давала коннице Шкуро полную свободу для действий в северном направлении.
Из обстановки, сложившейся к 16 октября для красной и белой конницы, было видно, что под г. Воронежем предстоит единоборство, результат которого в огромной степени определял дальнейший ход событий на Южном фронте. Этим единоборством определялось и удержание стратегической инициативы.
Так как белые глубоким клином врезались в линию Южного фронта по направлению Орел — Тула, естественные водные преграды — р. Воронеж и р. Дон — представляли собой важные оборонительные рубежи. Таким образом перед красной конницей в процессе боевых действий стояли задачи и по форсированию этих водных преград.
Форсирование же в осеннюю погоду, при отсутствии мостов и инженерных переправочных средств, являлось трудным делом — особенно для кавалерии.
Основным операционным направлением для действий конницы, в свете тех задач, которые Южный фронт ставил перед Конным корпусом, являлось оперативное направление, идущее по наикратчайшему пути в тыл белым—через г. Воронеж на ст. Касторная.
Захват г. Воронежа, ст. Касторная, удары красной конницы в этом направлении как бы срезали клин войск белых в районе г. Орла. Этим создавалась также угроза глубокому тылу наступающей на Москву группировки.
В период действий буденовской конницы с 15 октября по 16 ноября соотношение сил сторон складывалось следующим образом.
В момент занятия г. Воронеж.
Красная сторона: 4-я и 6-я кавалерийские дивизии Конного корпуса, конные подразделения 8-й армии, которые были приданы корпусу, железнодорожная стрелковая бригада, которую Буденный подчинил себе, и две бронеплощадки — сабель около 5,5 тыс., штыков 594, пулеметов 180, орудий 26.
Белые: корпус Шкуро насчитывал до 5 тыс. сабель, около двух полков пехоты, 5—7 бронепоездов, конный корпус Мамонтова в составе двух кавалерийских дивизий имел
3—4 тыс. сабель. Командование конницей было возложено на генерала Шкуро, но, несмотря на его приказ, требовавший совместных действий для разгрома корпуса Буденного, действия белых были разрозненными.
В период боев с 24 октября по 16 ноября в районе Землянск—ст. Касторная соотношение сил складывалось для обеих сторон следующим образом.
Красные — Конный корпус Буденного плюс 11-я кавалерийская дивизия, которая к 5 ноября прибыла в район Землянска, кавалерийская бригада, сформированная из конных частей, оперирующих в это время в данном районе (Украинский кавалерийский полк и группа Филиппова), всего 7,5 тыс. сабель, около 200 пулеметов и 26 орудий.
На стороне белых в момент форсирования р. Дон принимали участие в бою конные корпуса Шкуро и Мамонтова с 9-й кавалерийской бригадой, пехотные Марковская, Алексеевская и генерала Постовского дивизии, которые были переброшены за счет ослабления своего участка перед фронтом красных 8-й и 13-й армий.
На железнодорожной линии Елец, Касторная, ст. Оскол — Касторная — Нижнедевицк курсировали 7 бронепоездов. В район Касторной было переброшено 3 танка.
Таким образом, преимущество в соотношении сил под ст. Касторная было на стороне белых—как в коннице и пехоте, так и в технике.
Несмотря на это, боевые действия Конного корпуса Буденного против соединений Шкуро и Мамонтова на подступах к Воронежу, в районе Землянска и у ст. Касторная были решающими не только дня конницы обеих сторон, но и для армейских фронтовых командований.