Этим боем закрепляется инициатива Конного корпуса Буденного на правом берегу р. Дон. Белая же конница отходит для прикрытия и удержания последнего узла сопротивления — под ст. Касторная, где она, опираясь на 7 бронепоездов и пехотные дивизии, вновь пыталась разбить Конный корпус. Но эта попытка становится не только для нее, но и для всего фронта белых роковой.
На втором этапе операции обращают на себя внимание техника форсирования р. Дон, а также оперативно-тактическая маскировка форсирования путем активных действий на участках 6-й кавалерийской дивизии и 12-й и 16-й стрелковых дивизий. Показательны искусные действия Конного корпуса за овладение плацдармом для маневра на правом берегу и, наконец, полное закрепление его за собой как по фронту, так и в глубину.
Эти действия в значительной степени позволили развить наступление 8-й и 13-й армий.
Боевые действия под Воронежем, форсирование р. Дон, бои в районе Землянска и, наконец, дождливая осенняя погода сильно переутомили Конный корпус. Была сильно потрепана и переутомлена этими же боями и белая конница. Несмотря на это, как перед красной, так и перед белой конницей в первой половине ноября продолжала стоять задача борьбы на уничтожение.
Успехи красных в Орлово-Кромской операции, действия Конного корпуса под г. Воронежем, форсирование р. Дон поколебали фронт белых. Инициатива на Южном фронте перешла в руки красных. Конный корпус Буденного нацелился на ст. Касторная.
Белые, потерпев под Воронежем и в Орлово-Кромской операции неудачу, пытались выправлять создавшееся тяжелое положение. Они форсировали Дон на участке 8-й армии и теснили ее к северо-востоку. На Южном фронте белые пытались остановить красное наступление за счет ослабления фронта Донской армии — снятия с него ряда дивизий на касторненское направление. Особенно усиливалась оборона Касторненского железнодорожного узла. Войскам, сосредоточенным в этом районе (конные корпуса Шкуро, Мамонтова, усиленные 9-й кавалерийской бригадой, переброшенной из фронтового резерва, пехотные дивизии, снятые с фронтов 8-й и 13-й армий), было приказано во что бы то ни стало разбить Конный корпус.
2 ноября Буденному была подчинена 11-я кавалерийская дивизия, которая из района Липецка, через Задонск, походным порядком двигалась в г. Землянск для присоединения к Конному корпусу. К этому же времени из конных частей группы Филиппова и кавалерийского полка 8-й армии была организована бригада Колесова. К этому дню 4-я кавалерийская дивизия занимала район Старая Ведуга, Гнилуша, Меловатка — перед ней стояла задача, действуя в направлении ст. Касторная, разбить группирующегося перед собой противника; 6-я кавалерийская дивизия была сосредоточена в районе Киевка, Ниж. Ведуга, имея целью, обеспечивая левый фланг корпуса, наступать на ст. Касторная и совместными действиями с 4-й кавалерийской дивизией разбить конницу белых в районе станции.
Белая конница, имея слева свою пехоту, сосредоточившись в районе Горяиново, Орехово, пыталась вести наступление шестью конными полками из района Орехово на 6-ю кавалерийскую дивизию.
В результате весь день 2 ноября на фронте 6-й кавалерийской дивизии шел бой с переменным успехом для обеих сторон. К вечеру обе стороны отошли на исходные рубежи.
Так как с 3 по 7 ноября сильные дожди сменились морозами, и в результате наступила гололедица, бой главных сил обеих сторон как бы временно затих. В эти дни велись разведывательные схватки.
8 ноября выпадает первый снег, закрывший обледенелые дороги, и белые переходят в наступление. До 8 полков пехоты с четырьмя танками наступают из района Касторной на Успенское и далее по направлению Землянска. Одновременно сильная конная группа численностью до 4 тыс. сабель наступает на Орехово, ст. Ведуга.
Белые 8 ноября пытаются взять Конный корпус Буденного в клещи и нанести ему поражение. Но усиление Конного корпуса 11-й кавалерийской дивизией и Колесовской кавалерийской бригадой дало возможность корпусу прикрыться со стороны наступающей пехоты Колесовской кавалерийской бригадой и одной бригадой 4-й кавалерийской двизии, а главными силами 4-й и 6-й кавалерийских дивизий перейти в контрнаступление на наступающую конницу белых.
В результате наступление белых было парировано, причем 6-я кавалерийская дивизия захватила 10 пулеметов и несколько десятков пленных.
На рассвете 10 ноября белые перешли в контрнаступление.