Предусмотренная Законом структура органов АО призвана обеспечивать интересы акционеров, возможность реально влиять на хозяйственную деятельность АО. Создана своеобразная система "сдержек и противовесов". Главным органом является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция — коллегиальные исполнительные органы или директор, генеральный директор — единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность этих органов находится под контролем создаваемых общим собранием акционеров совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора).
Общее собрание акционеров в обязательном порядке созывается ежегодно в сроки, определяемые уставом на основании Закона. Внеочередное общее собрание созывается советом директоров (наблюдательным советом) по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО, аудитора общества, акционера (акционеров), которому принадлежит не менее чем 10 % голосующих акций. Собрание может быть проведено как с присутствием акционеров, так и путем проведения заочного голосования(опросным путем). Заочным голосованием могут быть решены многие вопросы, за исключением избрания совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора общества, рассмотрения и утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков.
Решения, принятые общим собранием, обязательны для акционеров. Однако Закон предоставляет акционеру право оспаривать решение и требовать по суду признания его недействительным при:
— несвоевременном извещении (отсутствии извещения) о дате проведения общего собрания;
— непредоставлении возможности ознакомиться с необходимыми материалами (информацией) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;
— несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, проводимого заочно, и т. д.
Акционер может обратиться в суд с иском о признании решения недействительным, если:
а) решение принято с нарушением закона, иных нормативных правовых актов или устава АО;
б) истец не Принимал участия в собрании, на котором было принято решение, или голосовал против него;
в) этим решением нарушены права и законные интересы акционера.
При наличии всех трех условий иск может быть удовлетворен судом.
В Законе определена компетенция органов управления АО. Перераспределение компетенции между органами не допускается, кроме ограниченного числа случаев, предусмотренных Законом. Так, уставом может быть предусмотрено, что образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий входят в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). То же относится к решению вопроса об изменении устава в связи с увеличением уставного капитала. Со своей стороны совет директоров не вправе передавать свои исключительные полномочия исполнительному органу. Не все свои полномочия общее собрание может осуществлять самостоятельно: в ряде случаев его действия должны быть инициированы советом директоров (наблюдательным советом). В частности, по представлению совета решаются вопросы реорганизации АО — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, а также его добровольной ликвидации.
Реорганизация АО заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства.
В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об АО упоминают преобразование. АО может быть преобразовано в ООО или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций. Не противоречит закону преобразование АО одного вида в другой: ОАО в ЗАО, и наоборот. Ограничения здесь обусловлены установленным предельным числом акционеров в ЗАО — не более 50, поэтому ОАО, насчитывающее большее число акционеров, не может быть преобразовано в ЗАО. С другой стороны, ЗАО не подлежит преобразованию в ОАО, если размер его уставного капитала ниже минимального уровня, установленного для ОАО.
Прекращение АО в форме ликвидации подчиняется нормам ГК РФ, общим для всех юридических лиц, и соответствующим нормам Закона об АО. АО может быть ликвидировано добровольно самими акционерами или принудительно по решению суда. В ГК названы лишь две причины, по которым происходит добровольная ликвидация АО, — истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о ликвидации должно быть немедленно в письменной форме передано соответствующему органу государственной регистрации.
Принудительная ликвидация АО производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или других нормативных правовых актов. Основанием для принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) АО. Условия и порядок объявления АО банкротом, а также особенности ликвидационной процедуры определены ФЗ РФ от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Основа коммерческой деятельности АО — уставный капитал, составляемый из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы кредиторов. По закону минимальный размер уставного капитала для ОАО — не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ, а для ЗАО — не менее 100-кратной. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций. Акции могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами (векселями, чеками, варрантами и др.), другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, В числе имущественных — исключительные права гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и пр.). Коммерческую ценность может иметь и определенная информация (коммерческая тайна), которая также включается в оплату акций. Оценка имущества (в том числе имущественных прав) производится по рыночной цене. Рыночной признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его покупать, был бы-согласен его приобрести.
В АО в обязательном порядке создается резервный фонд, предназначенный для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Расходование средств резервного фонда на другие цели не допускается. Уставом может быть предусмотрено формирование еще одного специального фонда — фонда акционирования, расходуемого на приобретение акций с последующим размещением их среди работников АО. Закон не называет каких-либо иных фондов, но и не запрещает их создания.
Уставный капитал, зафиксированный при создании АО, в дальнейшем может подвергнуться изменению, что закрепляется в уставе. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием или советом директоров, если такие полномочия предоставлены ему уставом. Решение об уменьшении может быть принято только общим собранием акционеров. Увеличить уставный капитал можно путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций, уменьшить — путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Сокращение общего количества акций допускается, в частности, путем приобретения собственных акций, которые затем погашаются. АО не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций, если в результате в обороте останутся акции общей номинальной стоимостью менее определенного законом уровня уставного капитала.