Приведя в состояние полной боевой готовности свои войска, Роммель спокойно ожидал наступления англичан, так как сделал все, что мог. 31 октября было замечено, что радиообмен со стороны англичан практически совсем прекратился, и по войскам передали срочное сообщение о том, что наступление противника, скорее всего, начнется 1 ноября.
В итоге так оно и случилось! Ранним ноябрьским утром тишину разорвали залпы британских орудий и огромная масса танков в количестве более пятисот штук покатилась в обход германских проволочных заграждений и минных полей на Гаер эль-Абид со стороны форта Маддалена. В наступление пошли танки 7, 4 и 22-й танковых бригад, входившие в 30-й корпус генерала Норри. На его правом фланге действовал 13-й корпус, состоявший главным образом из пехоты, который должен был сковать немецкие войска, занимавшие позиции в районе Сиди-Омара, в то время как танки Норри должны были двигаться к Торбуку.
Получалось, что британские части атаковали немецкие войска по двум расходящимся направлениям. Причем в одной колонне главным образом двигались танки, в то время как в другой — пехота, прикрытая танками лишь в самом минимальном количестве. Впрочем, вначале наступление развивалось просто прекрасно. Германские войска повсеместно отступали, так что уже к утру следующего дня английские войска оказались в Габр-Салехе. Однако низкая облачность по-прежнему мешала вести воздушную разведку, и, где находятся основные силы войск Роммеля, генерал Каннингем по-прежнему не знал. Сам Роммель в это время очень опасался, что тот всей своей мощью двинет на Сиди-Резех, который он справедливо считал ключом к Торбуку. Однако английский командующий почему-то решил разделить свои войска: 4-я бригада была остановлена в Габр-Салехе в резерве, 22-я направлена в Бир эль-Габи, где его разведка обнаружила дивизию «Ариетте», в то время как основные части продолжали наступление на Сиди-Резех.
Между тем надо было не распылять свои войска, а наоборот — собрать их в один кулак и двигаться к Торбуку, сметая все на своем пути. Что же касается Роммеля, то он продолжал ждать донесений о ходе британского наступления, а когда небо немного очистилось от туч, тут же выслал воздушную разведку. Впрочем, англичане сделали то же самое, и генерал Каннингем уже на рассвете 3 ноября был в курсе того, что крупные танковые части вермахта буквально нависают над его правым флангом и вот-вот могут перейти в контрнаступление. Собственно говоря, выдвигаться для атаки во фланг они начали еще ночью, по холодку, и вот теперь они были всего лишь в нескольких милях от мирно завтракавших англичан. Внезапного удара, впрочем, у них не получилось, так как их приближение выдало огромное облако пыли, которое подняли танки, мчавшиеся по песку.
Со стороны англичан тут же раздалась команда «По машинам!», и множество новеньких танков «Крусейдер» лихо покатились навстречу германским машинам Pz. III. Английские танкисты начали стрелять, едва только это позволила им дистанция, и тут же обнаружили, что подбивать немецкие танки совсем нелегко. Во-первых, все они имели дополнительное бронирование переднего броневого листа, за которым располагались механик-водитель и пулеметчик-радист. Во-вторых, спереди у них на корпусах были закреплены запасные звенья гусениц и даже мешки с песком. Быстроходные, но не слишком надежные в техническом отношении «Крусейдеры» оказались к тому же слишком «горючими», так как их двигатели работали на качественном бензине. Они вспыхивали сразу, едва только вражеский снаряд пробивал их броню, и тут же превращались в горящие факелы. Уже в 9.00 стало известно, что на 90–100 уничтоженных у англичан танков немцы потеряли всего лишь 15 машин, и Роммель понял, что для англичан это означает начало конца.
К полудню германо-итальянские войска нанесли англичанам новый чувствительный удар. До этого 22-я танковая бригада уже потеряла 24 танка, расстрелянных итальянцами дивизии «Ариетте» из своих 90-мм зенитных орудий, поставленных на прямую наводку. Теперь английские войска, вышедшие к аэродрому у Сиди-Резех, обстреляли германские зенитки «восемь-восемь» калибра 88 мм и нанесли им просто огромные потери. К 14.30 здесь горело уже больше сотни британских танков, а их наступление в направлении Торбука фактически было остановлено.