В самой крепости загодя были подготовлены к обороне все укрепления и огневые рубежи, а гражданские лица, включая членов семей комсостава, — эвакуированы. Здесь же, в районе крепости, был проведен первый в этой войне мощный контрудар по наступающему противнику. Поскольку Брест находился точно на пути наступления 2-й танковой группы Гудериана, Жуков ставил для начала задачу немного придержать быстроногого Гейнца. Поэтому не только саму крепость, но и весь город превратили в укрепленный район.
Повсюду в казематах Брестской крепости и в каждом подвале по периметру города были подготовлены пулеметные и артиллерийские огневые точки. Причем, каждая пулеметная точка комплектовалась не только пулеметчиками, но и истребителями танков, вооруженными пока, правда, неважно, всего лишь тяжелыми 125-мм ампулометами образца 1941 года, которые выпускал завод номер сто сорок пять в Москве. Эти ампулометы перемещались на колесном станке, что делало их немного похожими издалека на пулемет «Максим». Они приводились в действие охотничьими патронами 12-го калибра и стреляли литровыми стеклянными шарами с горючей смесью «КС» на сотню метров. А каждая артиллерийская позиция прикрывалась пехотными подразделениями. Полевую артиллерию поддерживали батареи тяжелых орудий бронепоездов, размещенных на железнодорожной ветке, ведущей из Бреста в Барановичи. В окрестностях Бреста использовались для обороны и недавно построенные ДОТы укрепрайона новой границы, в то время, как в других местах они были разоружены и взорваны, а их оснащение усилило старую пограничную линию, которую Жуков предполагал использовать, как основу обороны при дальнейшем продвижении немцев в глубину Советского Союза.
Конечно, Гудериан не стал тратить время на штурм приграничных укреплений и двинулся в обход с севера и с юга, оставив разбираться с крепостью пехотинцев и артиллеристов вермахта. Но, Жуков знал, как он пойдет, и при попытке обхода Бреста, Гудериан напоролся на мехкорпуса, загодя выведенные из Белостокского выступа и подготовленные к контратаке. Вот так и произошло утром 22-го июня первое в войне встречное танковое сражение. Причем, советские танкисты действовали при поддержке авиации, артиллерии и пехоты, а со стороны Беловежской пущи и из лесов южнее Бреста атаковала кавалерия, отсекая немецкую пехоту от танков. Потери оказались велики с обеих сторон.
Но, в конце концов, быстрому и опытному Гейнцу удалось прорваться вперед, обойдя Брест с севера, правда, потеряв при этом треть всех своих танков, половину мотострелков и обоза. Все, что пока смог Гудериан, так это закрепиться в Пружанах и вести бои на подступах к Барановичам. О скорейшем выходе к Минску и речи не было. К началу июля бои на центральном направлении шли по линии Ковель-Брест-Кобрин-Пинск-Барановичи-Слоним-Новогрудок-Лида, и образовался Брестский выступ, на острие которого находилась Брестская крепость, ее немцам окружить никак не удавалось, а обход с юга полностью провалился. В лоб взять крепость пока и вовсе не представлялось возможным. А с севера оборона проходила по реке Лесная. Люфтваффе отказывались бомбить укрепления, потому что повсюду там стояли зенитки, к тому же, русские сразу же вызывали свои истребители. И оставалось уповать только на осадную артиллерию, которую постепенно немцы подтягивали из глубины Рейха.
Герман Гот с 3-й танковой группой тоже потерпел неудачу. Сходу взять Вильнюс у него не получилось. Литовский мятеж не состоялся, а советская оборона оказалась подготовленной. Все мосты через реку Неман большевики взорвали, а места, где было возможно организовать переправы, находились под огневым контролем советской артиллерии. К удивлению немецких генералов, оборона РККА оказалась весьма неплохо организованной. Так что Гот тоже застрял под Вильнюсом, где оборона держалась по реке Вилия, по железнодорожной насыпи и вдоль дороги на Лиду. К началу июля самым большим успехом группы армий Центр стало взятие Белостока, Волковыска, Алитуса, Гродно и Пружан.
Еще хуже обстояли дела у группы армий Юг. В танковой битве, случившейся в полдень 22-го июня между Владимиром-Волынским и Луцком, итог получился неоднозначным. Сражение началось, когда 14-я танковая дивизия вермахта уже взяла с ходу Владимир-Волынский и, двигаясь к Луцку, переправлялась по мосту возле деревни Войница через одноименную речку. Внезапно деревянный мост был взорван вместе с проходящими немецкими танками. И в этот момент 41-я танковая дивизия полковника Петра Павлова сходу атаковала. Три десятка тяжелых танков КВ-2 своими 152-мм снарядами разрывали панцеры, застрявшие у переправы, в клочья. А триста танков Т-26 ринулись в атаку на оставшиеся в строю немецкие машины. Через пару часов боя панцеры четырнадцатой дивизии перестали существовать. Но и советские легкие танки попали под огонь немецких самоходок, прикрывающих вражеский арьергард, и понесли огромные потери. Владимир-Волынский вернуть не удалось, пришлось отступать к Луцку. Но, координируя действия по радио, на помощь с двух направлений, с севера и с юга, выдвигались танковые корпуса, расставленные заранее.