Тем временем, основные силы 67-й стрелковой дивизии генерал-майора Николая Алексеевича Дедаева покидали базу флота, отступая из Либавы на Вентспилс. К тому моменту все ценное промышленное оборудование, запасы продовольствия, архивы, боеприпасы и военное имущество, а также всех больных и раненых бойцов, ценных специалистов, партийных и советских работников вместе с семьями из города уже вывезли силами флота. Все оставшиеся в Либаве гражданские, кто хотел эвакуироваться, тоже имели такую возможность, уходя с военным обозом на Вентспилс. Колонны техники и людей растянулись вдоль дороги, идущей параллельно береговым дюнам. Немецкие самолеты пытались их бомбить, но получалось у них плохо, потому что «ишачки», вызываемые по радио, в последние дни июня научились вовремя появляться для воздушного прикрытия своих наземных частей и успешно отгоняли летчиков люфтваффе от перемещающихся воинских колонн, используя свое численное преимущество в воздухе.
Город под липами опустел, над улицами повисла тревожная тишина. Но немцы не торопились идти на штурм, хотя отход из Либавы оставались прикрывать только два батальона НКВД и береговые батареи флота вместе с приданным им батальоном морских пехотинцев. Ночью на второе июля эти силы должны были взорвать уже заминированные военные объекты базы, все городские мосты и предприятия, после чего им тоже предписывалось двигаться вдоль побережья на север, к Вентспилсу. Туда же перемещались по воде и все остающиеся плавсредства. Последними следовало взорвать береговые батареи. Оперативное прикрытие отступления из Либавы возлагалось на авиацию флота. Первого июля частям Красной армии пришлось также оставить и Мажейкяй. Чтобы не попасть в «котел» и прикрыть тыл частям, обороняющим Шауляй, войска отводились к дороге, ведущей из Шауляя в Елгаву.
Тяжелое положение для защитников советской Прибалтики сложилось и в полосе наступления 56-го механизированного корпус Эриха фон Манштейна, который обходил Каунас с севера, стараясь выйти на шоссе, ведущее из Каунаса в Даугавпилс. В советских картах этот городок обозначался как Двинск. А река Даугава именовалась Западной Двиной. Первого июля 56-й механизированный корпус вермахта, подавив сопротивление частей РККА, прорвался к этому шоссе между местечками Йонава и Укмерге. Манштейна поддерживала шестнадцатая полевая армия, а чуть южнее действовал второй армейский корпус, который наступал на сам Каунас и взял его уже в полукольцо с запада и юга.
Днем первого июля на шоссе на Даугавпилс произошло очередное встречное сражение механизированных корпусов противоборствующих сторон. Против пятьдесят шестого мехкорпуса Манштейна выдвинулся шестой механизированный корпус РККА в котором имелось больше тысячи танков, половину которых составляли Т-34 и КВ. Также корпус располагал собственной артиллерией, автотранспортом и даже тысячей мотоциклистов. В состав корпуса входили: 4-я и 7-я танковые дивизии, 29-я моторизованная дивизия, 4-й мотоциклетный полк, 185-й отдельный батальон связи и 41-й отдельный мотоинженерный батальон.
Заранее отведенный по распоряжению Жукова из Белостокского выступа, доукомплектованный всем необходимым и радиофицированный, этот корпус представлял собой достаточную резервную силу на случай вражеского прорыва. С первого дня войны он пока в бой не вступал, выполняя боевую задачу по недопущению обхода противником Вильнюса, прикрывая Минск с севера, со стороны Прибалтики. Жуков собирался использовать шестой механизированный корпус для блокирования немецкого прорыва на Двинск по плану «Барбаросса», и этот час настал.
Обойдя Каунас с севера и выйдя на шоссе, ведущее к Двинску, между Йонавой и Укмерге, Манштейн, к тому же, угрожал окружением Каунасу, защитники которого держались из последних сил. Поэтому шестому мехкорпусу приказали выдвигаться навстречу противнику немедленно. Как только танки Манштейна приблизились к Укмерге, они попали в огневую ловушку, устроенную артиллерией советского механизированного корпуса по обеим сторонам от дороги. Командир шестого мехкорпуса генерал-майор Михаил Георгиевич Хацкилевич приказал подготовить заранее и танковые засады.