6.2. в действующей редакции ГК РФ основанием для подразделения ОПФ ЮЛ на группы является организационная структура юридического лица (основано оно на членстве, или нет), а не разновидность права, которое учредители (участники) юридического лица имеют в отношении него или его имущества. Однако при этом нельзя не отметить взаимосвязь между организационной структурой юридического лица и правами участников в отношении юридического лица либо его имущества.
Гражданский кодекс РФ (ст. 48, ст. 65.1) выделяет унитарные юридические лица (юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, но не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства; к ним относятся коммерческие организации – государственный и муниципальные унитарные предприятия; а также некоммерческие организации – фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании) и корпорации (юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган; к ним относятся коммерческие организации – хозяйственные общества и товарищества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы; а также некоммерческие организации – потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, адвокатские образования, адвокатские палаты). Подразделение юридических лиц на коммерческие и некоммерческие соотнесено с указанной классификацией организационно-правовых форм.
Особым юридическим лицом является Центральный банк РФ, правовое положение которого определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации (п. 4 ст. 48 ГК РФ).
Отличительной чертой корпорации становятся корпоративные права, принадлежащие участникам корпорации, которые не сводятся к обязательственным правам в отношении юридического лица. Они охватывают как собственно «права участия» в юридическом лице, так и соответствующие обязательственные права. Причем следует согласиться с теми авторами, которые считают доминирующей такую составляющую корпоративных прав как право участия, а правовую природу и характер самих корпоративных отношений – организационно-предпосылочным46. Доминирует неимущественная организационная составляющая – права участия и управления. Данные права – отличительный неотъемлемый признак корпорации. Управление и участие могут быть не связаны с извлечением прибыли. Извлечения прибыли нет в некоммерческих организациях, которые, тем не менее, являются корпорациями.
Под стать новому подходу к регулированию корпоративных отношений внесены и иные изменения в Главу 4 (Юридические лица) ГК РФ. В частности, нововведения касаются следующих вопросов:
1) предусмотрен порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК РФ), причем в отношении корпораций установлены специальные правовые последствия признания недействительным решения о реорганизации (ст. 60.2 ГК РФ) – восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации; переход прав и обязанностей признается несостоявшимся; участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации;
2) в Гражданский кодекс РФ введены общие нормы о правах и обязанностях участников корпорации (ст. 65.2 ГК РФ). Обращают на себя внимание следующие моменты:
– установлено требование о заблаговременном уведомлении участников корпорации о намерении обратиться в суд с требованием о возмещении убытков, причиненных корпорации, либо признания сделки корпорации недействительной. Участник корпорации, не присоединившийся к иску, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если суд не признает обращение уважительным (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ);
– установлен общий способ защиты права участника корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц право участия в ней, – он вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли;
46
Майфат А.В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и правоприменения. Екатеринбург, 2001. С. 117.