5. Уставом общества может быть установлен отличный от установленного ФЗ «Об ООО» порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу.
В регулировании порядка совершения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок произошли следующие изменения.
1. Уточнен порядок определения цены предмета сделки. При этом порог крупности остался прежним – 25 и более процентов балансовой стоимости активов.
2. Для совершения крупной сделки требуется согласие общего собрания участников. В отношении крупных сделок на сумму до 50% от стоимости имущества общества принятие решения о согласии на их совершение может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров.
3. Установлены требования к содержанию решения о согласии на совершение крупной сделки.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть оспорена в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
5. Изменены обстоятельства, при наличии которых сделка не может быть признана недействительной:
– из данных обстоятельств исключены недоказанность убытков и неспособность голосования участника повлиять на принятие решения о согласии на совершение сделки;
– бремя доказывания осведомленности противоположной стороны сделки о ее крупном характере и отсутствии одобрения возложено на лицо, оспаривающее сделку.
6. Определено понятие сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Также следует обратить внимание, что статья 40 ФЗ «Об ООО» дополнена пунктом 3.1, устанавливающим возможность предусмотреть в уставе общества сделки, на совершение которых требуется получение согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества, при отсутствии которого соответствующая сделка может быть оспорена в порядке и по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ (если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях).
Среди иных существенных изменений корпоративного законодательства, произошедших в последнее время, необходимо отметить следующие:
– расширены возможности привлечения к субсидиарной ответственности участников общества по обязательствам общества. Дополнившим ст. 3 ФЗ «Об ООО» пунктом 3.1 установлено, что в случае исключения общества из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица по заявлению кредитора на лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества, если будет установлено, что неисполнение обязательств обществом обусловлено недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц;
– общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества (п. 1 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО»);
– срок ликвидации общества не может превышать 1 год (данный срок может быть продлен в судебном порядке не более чем на 6 месяцев); в случае отмены ранее принятого решения о ликвидации общества повторно принять решение о его ликвидации можно не ранее чем по истечении 6 месяцев (п. 6 и 7 ст. 57 ФЗ «Об ООО»).
Приведенные выше изменения, по мнению автора, направлены на систематизацию и унификацию законодательства, регулирующего корпоративные правоотношения, что в итоге должно привести к окончательному формированию одноименной отрасли права, обладающей самостоятельным предметом и методом правового регулирования.
Полагаем, что настоящее практическое исследование изменений в корпоративном законодательстве за период 2012-2017 гг. будет полезным для руководителей организаций, практикующих юристов, корпоративных секретарей, студентов и преподавателей.
Залевский В.Г. Применение положений о залоге в силу закона в отношении общего имущества супругов по российскому праву
Изменения гражданского законодательства, обусловившие появление нормы закона о возникновении у кредитора прав и обязанностей залогодержателя в отношении имущества должника, на которое ранее был наложен запрет на распоряжение (п.5 ст.334 Гражданского кодекса РФ), породили многочисленные дискуссии относительно применения указанной нормы в различного рода правовых конфликтах47.
47
Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. – М., 2016, с. 2.
Карелина С.А., Смирных А.Г. Судебный залог в банкротстве: проблемы теории и практики // Законодательство. – 2016. – № 2.