В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен, Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.
Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий предстояло активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим, войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.
В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн, который длительное время боролся за принятие разработанного им плана, отдыхал в Лигнице. Вечером штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг, откуда он 13 мая направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая был снова переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса переводится в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.
В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход «линии Мажино» с севера, через Северную Францию. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Танковые соединения вермахта, прорвав оборону в районе Седана, 20 мая вышли к Ла-Маншу. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.
Накануне, 27 мая, 38-й армейский корпус, подчиненный командующему 4-й армией, получил задачу сменить 14-й танковый корпус, который генерал фон Клейст вместе с 9-й танковой и 2-й моторизованной дивизиями оставил для прикрытия своего тыла в нижнем течении р. Соммы. Корпусу фон Манштейна приказывалось удерживать плацдармы у Амьена и Абвиля. Он, будучи деятельной натурой, не мог довольствоваться тем, что ему отведена роль тактика «оборонительного плана». Фон Манштейн неоднократно предлагал командующему 4-й армией силами двух моторизованных дивизий (или после их смены – двумя пехотными дивизиями) внезапно форсировать Сомму между обоими плацдармами с тем, чтобы охватить с флангов части противника, наступающие на плацдарм, и разбить их. Но все предложения командира 38-го армейского корпуса в расчет не принимались. В результате союзники получили возможность создать сплошной фронт вдоль Соммы между плацдармами.