Город защищали два сына Ги де Дампьера, старшим из которых был Роберт де Бетюн, а двое других его сыновей находились в Ипре и Дуэ. У Филиппа Красивого была значительная армия. Его сопровождали два брата, граф Эно, Роберт д'Артуа, который только что вернулся из Аквитании, и многочисленные вассалы, включая герцога Бретани Иоанна II. Согласно Istore et croniques de Flandres (Истории и хроники Фландрии), последний советовал отказаться от осады, считая, что оборона слишком сильна: "Я слышал от шпиона, сказал герцог, что в Лилле 30.000 человек, и что у них есть еда и питье на три года". Филипп, однако, решил продолжить осаду, в то время как Карл Валуа, Ги де Сен-Поль и коннетабль, оттеснив контингент немецких наемников, опустошили окрестности Ипра, а Роберт д'Артуа захватил Кассель.
Граф Фландрский оказался совершенно не подготовлен к такому натиску. Никто из союзников, на которых он рассчитывал, не откликнулся на его призыв. Адольф Нассауский находился в Шпейере и колебался; немецкие графы, которые так еще и не увидели английского золота, не спешили прийти на помощь, а король Адольф уже начинал вести тайные переговоры с королем Франции. Герцог Брабантский, который так настаивал на войне, не двигался с места. Граф де Бар попытался отвлечь внимание короля, но решительные действия Гоше де Шатильона пресекли эти попытки. И прежде всего, король Эдуард, опора и финансовая поддержка коалиции, удерживался в Англии неповиновением своих баронов. Чтобы сохранить лицо, он сделал вид, что его отъезд был отложен из-за необходимости совершить паломничество.
20 августа произошла катастрофическая неудача, Роберт д'Артуа, у Фюрне, разогнал армию немецких и брабантских наемников, собранную Вильгельмом фон Юлих. Вильгельм фон Юлих, внук графа Фландрии, был тяжело ранен, взят в плен и вскоре умер. 25 августа, после двух месяцев осады, Лилль капитулировал. Точнее, согласно обычаям того времени, с осаждающими было заключено соглашение: если к следующему воскресенью, 1 сентября, помощь не придет, город сдастся, все войска покинут его, и французская армия сможет занять из место: "Если будет так, что мы не будем освобождены от осады Лилля, где мы осаждены, в течение субботы после дня Усекновения главы Святого Иоанна Крестителя, Фландрией и его союзниками, с королем Англии или королем Германии, мы должны, в воскресенье утром, покинуть Лилль и уйти из упомянутого города на расстояние дневного перехода. Если по необходимости случится так, что все не смогут уйти в вышеупомянутое воскресенье, то те, кто не ушел, могут уйти в следующий понедельник, в течении дня без преследования. И с утра воскресенья король и его люди смогут войти в упомянутый город, за исключением того, что если наши люди не все ушли в воскресенье, то тем, кто уйдет в понедельник, это не помешает".
Это было чистой формальностью, потому что все знали, что никакая помощь не придет в течении начавшейся недели. За падением Лилля, последовавшим 1 сентября, последовала сдача Кортрейка, Берга, Дюнкерка, Дамма и даже Брюгге, откуда графу пришлось бежать, и где Филипп, подтвердивший привилегии горожан, был встречен приветствиями. Это был триумф короля Франции, который вознаградил верность своих главных вассалов: графы Артуа, Валуа и герцог Бретани были возведены в достоинство пэров Франции; граф Артуа получил из казны аннуитет в размере 2.000 турских ливров. Что касается герцога Бретани, то в дополнение к кастелянству Ториньи-сюр-Вир он получил подтверждение своего титула герцога. Однако возведение в герцогство-пэрство было двусмысленной честью: став пэром Франции, герцог Бретани, конечно, становился членом суда пэров в Париже, но в то же время он был обязан подчиняться основным нормам французского права, что усиливало его зависимость от королевства.
Именно в разгар этого фламандского разгрома наконец-то прибыл король Англии. Однако было уже слишком поздно, и в любом случае он взял с собой лишь небольшие силы: 25 августа он высадился в порту Л'Эклюз с 895 всадниками и менее чем 8.000 пехотинцев. Его армада из 273 кораблей уже понесла потери во время перехода, но не из-за вражеских атак или штормов, а из-за вражды между моряками союза Пяти Портов, официально ответственными за обеспечение безопасности в Па-де-Кале, и моряками из шотландского Ярмута: 37 кораблей были потеряны. Поэтому отряд короля Англии не был армией завоевателя.
Почему у английского короля было так мало людей и почему он прибыл так поздно? У Эдуарда были большие проблемы с его баронами и духовенством. Графы Норфолк и Херефорд возглавили восстание вассалов против объявленной королем мобилизации вассалов, а архиепископ Кентерберийский Роберт Уинчелси, опираясь на буллу Clericis laicos, выступил против взимания налога с духовенства. Столкнувшись с отказом одних служить в армии и отказом других платить налоги, король попытался в течение весны расколоть оппозицию и конфисковал 8.000 мешков шерсти, чтобы заработать на их перепродаже. 20 августа Эдуард решил взимать налог в размере одной пятой от дохода с церковного имущества. Он пытался убедить своих подданных в обоснованности своих требований, оправданных защитой королевства, но до последнего момента он сталкивался с сопротивлением знати: 22-го числа, за два дня до отъезда, когда он находился в Уинчелси, готовый к отплытию, граф Херефорд предъявил ему список предостережений против новых налогов, в частности налога в одну восьмую часть доходов, принятого без согласования с парламентом.