Сами ахейцы настолько выродились, что не могли даже грести. Зато теоретиков среди них было хоть отбавляй. Ахейцы дали инструкторов, которые обучали македонян управляться на море. Регента Апеллу Филипп отправил в Македонию: набирать людей в войско и флот. Похоже, брали всех поголовно, включая рабов и граждан вассальных греческих городов. Полибий пишет, что в войске Филиппа, собранном для морского похода, имелось «60 000 македонян и 12 000 наемников». Среди последних были иллирийцы, фракийцы, критяне и вездесущие кельты, которые населяли тогда две трети современной Европы и охотно нанимались на службу к эллинистическим государям.
Итак, 72 000 человек собрал Филипп для своего предприятия. Конечно, эта грандиозная цифра включала и нестроевых: гребцов, поваров, прислугу. Денег на снабжение не хватало. Субсидии Ахейского союза, предоставленные Филиппу, не покрывали расходов. Царь и его советники оказались плохими финансистами, не сумев подсчитать, сколько средств понадобится на нужды огромной армии. Но так как надо было найти крайнего, им сделали Апеллу, обвинив в плохом ведении финансов. Эта версия о намеренном саботаже Апеллы попала даже на страницы книги Полибия. Несомненно, она исходила от Арата, который представлял Апеллу предателем в глазах царя. Возможно, Апелла и вправду действовал нерешительно. Например, опасался мятежей в Македонии и не слишком эффективно выколачивал деньги и продовольствие из собственных соплеменников. Если так, он был прав: когда-то столь же грандиозные приготовления к войне царя Деметрия Полиоркета, сопровождаемые реквизициями, закончились мятежом и переворотом. Никто не мог дать гарантию, что подобное не повторится. Так или иначе, Филипп оказался в сложной ситуации. Он даже закладывал серебряную утварь, чтобы обеспечить войска всем необходимым. Однако флот был собран, македоняне научились грести веслами и ставить паруса, царь раздал воинам хлеб и жалованье и вышел в море. На другой день он пристал к Патрам. Одновременно базилевс написал своим союзникам – мессенам и эпиротам, акарнанцам и иллирийскому правителю Скердиледу. Им предлагалось вооружить суда и плыть к Кефаллении, где Филипп назначил место сбора.
Элейцы, прослышав о приготовлениях царя, также собирали полки. Им на подмогу пришли этолийцы во главе с военачальниками Скопасом и Агелаем. Те привели небольшой, но хорошо вооруженный и обученный отряд в 500 критских стрелков. Предполагалось, что бои развернутся вокруг города Киллены. Элейцы собрали там припасы, укрепили город, навербовали наемников и стали ждать нападения македонян. Из этого видно, насколько сильно упало воинское искусство. Война выродилась. Исход кампании решали удачные осады двух-трех городов. Поэтому через пару десятков лет, когда в Грецию пришли римляне, с ними никто не мог сражаться в открытом поле.
Филипп не стал осаждать Киллену, чтобы не терять время. Его всецело захватила идея морской войны. Для прикрытия тыла на случай нападения спартанцев царь сформировал подвижный отряд: наемных критян, конницу кельтов, 2000 пеших ахейцев. Сам же переправился на остров Кефаллению.
Кефалления лежит напротив Коринфского залива. Она господствует над северо-западом Пелопоннеса. Отсюда удобно нападать на Элиду или защищать ее. Кефалленцы считались друзьями Этолийского союза. Они предоставляли этолийцам свои корабли для набегов на Грецию. Поэтому было крайне важно захватить остров, чтобы прервать сообщение между Этолией и Элидой.
Прибыв на Кефаллению, Филипп перебазировался в удобную долину по соседству с главным укреплением острова, высадил воинов, разбил лагерь. Корабли велел вытащить на берег, окружил их рвом и окопами, послал фуражиров за хлебом. Сам же разведал местность. Результаты разведки оказались неутешительны. Город Кефалления со всех сторон был окружен морем или отвесными скалами. К воротам вела только одна удобная дорога. Ею Филипп и решил воспользоваться для осады и штурма.
Вскоре к острову стали прибывать союзники: мессенцы, эпироты и акарнанцы. Все они приводили символическое число войск и кораблей. Македонский царь надеялся на приход иллирийцев, но разочарование постигло и здесь. Иллирийский царь Скердилед привел всего пятнадцать легких галер. Выставить больше ему мешали волнения среди иллирийских племен.