Враги стояли друг против друга и не решались дать битву. Антигон осторожничал, Клеомен ждал подкреплений. Он стягивал на границу все силы из Лаконики, а также вызвал гарнизоны из некоторых городков и крепостей за ее пределами. Одним из них был гарнизон Орхомена – поселения на Пелопоннесе (не путать с аналогичным городом в Беотии, который получил известность в античных сочинениях благодаря нескольким крупным сражениям, состоявшимся в его окрестностях). Узнав об этом, Антигон кинулся к Орхомену, с ходу взял его и форсированным маршем отправился к Мантинее. Она также пала.
Тут проявил себя во всей красе Арат-старший, который решил примерно наказать мантинейцев и попросил у Антигона свободы рук в этом отношении. Досон позволил. Ахейский олигарх казнил всех городских аристократов, поддержавших Клеомена, а рядовых граждан приказал заковать в цепи и распродать на рынках рабов. Детей отрывали от матерей, жен – от мужей. Греция была потрясена. Эллины, невзирая на постоянные усобицы, всегда помнили о своем единстве. Расправляться так жестоко с единоплеменниками считалось дурным тоном. Но Арат мало считался с общественным мнением.
Ахейцы распродали имущество мантинейцев. Видимо, денег получили немало. Полибий называет сумму в 300 талантов. Треть выручки получили македоняне. Область Мантинеи Антигон прирезал к Аргосу. Арату поручили основать здесь новый город. Льстивый ахеец назвал его в честь Досона – Антигонией.
Тем временем на спартанские земли совершали набеги с востока конные отряды ахейцев из Мегалополя. Ими предводительствовал молодой аристократ Филопемен. Однако скоро у Клеомена появилась возможность отыграть потери. Среди знати Мегалополя случился раскол. Многим не нравилось вмешательство македонян в дела Пелопоннеса. Оппозиция вступила в тайные переговоры с Клеоменом и обещала передать город спартанцам.
Майской ночью Клеомен выступил по направлению к Мегалополю, но не рассчитал время похода, замешкался и появился в городе уже на рассвете. Преданные люди открыли спартанцам ворота, однако закрепиться не удалось. В уличных боях Филопемен и его сторонники остановили спартанцев, а затем вовсе вытеснили из города.
Но и у Антигона не все прошло гладко. Значительную часть его армии составляла пехота, набранная из свободных крестьян. Эти люди были сильно привязаны к собственному хозяйству. Царь компенсировал деньгами их «отрыв от производства». Если денег не хватало, крестьян приходилось распускать по домам для сбора урожая и прочих домашних дел. Иначе Досон рисковал получить в Македонии бунт, подобный тому, что описан выше. Кампания 222 г. до н. э. не принесла сверхприбылей. Поэтому Антигон в августе отпустил своих крестьян-воинов на поля, а сам с дружиной отбыл в Эгион – столицу Ахейского союза.
Тем временем Клеомен вооружался для решающих битв. Приходилось рассчитывать на собственные силы. Клеомен выкупил 6000 государственных рабов-илотов и записал их в армию. Еще 2000 человек он вооружил и обучил по македонскому образцу как тяжеловооруженную фалангу с длинными копьями, щитами на шеях и мечами на боку.
Ранней осенью 222 г. до н. э. Клеомен собрал это воинство и вновь явился под стены Мегалополя. Для Антигона Досона и ахейцев его появление стало сюрпризом. Благодаря доброжелателям спартанцы заняли часть стен, вошли в город и проникли до рынка. Там их опять встретил Филопемен с отборными воинами, а толпы городских обывателей похватали имущество и обратились в бегство, выказав равнодушие к борьбе политических группировок.
Филопемена удалось оттеснить к западным воротам. Оттуда мегалопольский полководец ушел в Мессению: ее жители были давними и последовательными врагами Спарты. Филопемен получил надежное убежище, а Клеомен разрушил Мегалополь до основания.
Едва весть об этом пришла в Эгион, Арат явился в совет союза и долго плакал, не решаясь ничего сказать. Наконец сбивчиво сообщил о происшедшем. Перепуганные члены совета в панике бросились бежать кто куда. Антигон собрал наемников и дружину, чтобы навести порядок и в случае чего расправиться с ренегатами. Однако волнение улеглось, и скоро македонский царь, харкая кровью и задыхаясь, отправился в Аргос с небольшой охраной, откуда наблюдал за развитием событий. Клеомен ограничился захватом Мегалополя, навербовал 6000 наемников и вооружил 14 000 граждан.