Что касается римлян, то одни из них, охранявшие проход, как только завидели огни в направлении высот, подумали, что туда идет Ганнибал, покинули теснину и поспешили к вершинам. Приблизившись к быкам, римляне недоумевали при виде огней, и воображали себя в большей опасности, чем какая угрожала им в действительности. С появлением копейщиков обе стороны обменялись легким нападением; но когда быки подбежали и разделили сражающихся, противники на небольшом расстоянии друг от друга стали ожидать рассвета. Фабий, частью недоумевая, что творится, и частью памятуя первоначальное решение не пытать счастья и не отваживаться на решительную битву, оставался спокойно у своей стоянки и дожидался дня. Тем временем Ганнибал, у которого все шло согласно замыслу, беспрепятственно провел свое войско и добычу через теснину, ибо те римляне, которые должны были охранять ее, покинули свои посты. На рассвете он увидел неприятеля, стоявшего против его копейщиков на вершине возвышенности, и отрядил туда часть иберов; когда произошла схватка, иберы положили на месте около тысячи римлян, без труда соединились с своими легковооруженными и спустились с высот.
Таким способом Ганнибал вышел из Фалернской области. Между тем о Фабии шла дурная слава, что по недостатку мужества он выпустил неприятеля из рук, несмотря на все удобства местности; от плана своего Фабий однако не отказывался. Спустя несколько дней он вынужден был ради жертвоприношения возвратиться в Рим, причем передал войска товарищу: уходя, он настойчиво наказывал заботиться не столько о том, чтобы нанести вред неприятелю, сколько об охране римлян от какой-либо беды. Но Марк не обращал на это внушение никакого внимания, все помыслы его были обращены к тому, чтобы померяться с неприятелем в битве.
Тем временем Ганнибал узнал через своих соглядатаев, что окрестности города Героиня изобилуют хлебом, поэтому Ганнибал вознамерился перенести туда зимнюю стоянку. По прибытии к Героини, он быстро овладел им, всех жителей его велел истребить, а стены и большую часть жилищ оставил нетронутыми, желая воспользоваться ими для хлебных складов на время зимовки. Войско свое он расположив лагерем перед городом и оградил стоянку рвом. После этого он отрядил две трети своего войска за сбором хлеба, причем отдал приказ, чтобы каждый солдат ежедневно доставлял определенную меру хлеба особым лицам, заведовавшим этим делом. С третьей частью войска Ганнибал охранял стоянку и прикрывал отряды, собиравшие продовольствие.
Принявший войска от Фабия Марк первое время шел по горам в стороне от неприятеля в надежде, что ему удастся наконец дать битву карфагенянам на высотах. Но с получением известия, что Героний уже занят войсками Ганнибала, которые собирают хлеб на полях, что войска расположились укрепленным станом перед городом, Марк покинул вершины гор и спустился вниз по горному хребту, ведущему в равнину. Заметив приближение врага, Ганнибал отпустил третью часть войска за сбором хлеба, а с двумя другими отошел от города в направлении к неприятелю на шестнадцать стадий и на некоей возвышенности расположился лагерем, желая в одно и то же время и навести страх на врагов, и надежное прикрытие собирающих хлеб отряды. После этого ночью он отрядил около двух тысяч копейщиков к холму, находившемуся между двумя лагерями, удобно расположенному и господствовавшему над неприятельским станом, — и занял его. На следующий день Марк увидел это, вышел с легковооруженным войском и повел их на приступ. В жаркой схватке римляне одержали полную победу, после чего целиком перенесли свою стоянку на это место. Ганнибал некоторое время удерживал большую часть войска в сборе при себе, но вскоре вынужден отрядить одну часть войска пасти скот, другую послать за продовольствием.