Не успели римляне разделаться со старым врагом, как над их городом нависла новая опасность. Галлы перешли Альпы и заняли долину реки По, выгнав оттуда этрусков. Считается, что захват галлами Мельпума произошел одновременно с разрушением римлянами Вейи и что по этой причине этруски не могли прийти им на помощь. Как бы то ни было, эти события обозначили начало упадка цивилизации этрусков, который был ускорен нападениями греков на этрускские гавани: в 387 г. до н. э. тиран Сиракуз Дионисий I захватил Пирги — порт города Цере.
В 390 г. до н. э. галльское племя сенонов, продолжая победоносное шествие на юг, прошло через Апеннины и осадило город Клузий. Римляне попытались оказать помощь осажденному городу, чтобы предотвратить дальнейшее продвижение галлов. До этого римляне никогда не встречались с галлами. У реки Аллия, притока Тибра, римское войско встретилось с галлами. Римляне были настолько поражены диким видом противника, что не смогли оказать сопротивления и понесли тяжелое поражение. Преследуя противника, галлы подошли к Риму и захватили город. В руках римлян остался только Капитолийский холм, на котором в крепости заперлись последние защитники города. Город был разграблен и сожжен. Все жители, которые не успели бежать в дружественный город Цере, были уничтожены. Галлы предприняли попытку захватить Капитолий ночью, но римлян спасли священные гуси, обитавшие в храме Юноны. Они услышали приближение врага и, подняв шум, разбудили защитников крепости. Римляне во главе с Марком Манлием Капитолийским отбросили нападающих. Однако через несколько месяцев осады голод вынудил Манлия капитулировать. Вождь галлов Бренн согласился оставить город за большой выкуп — 1000 фунтов золота. Согласно преданию, во время взвешивания выкупа галлы повели себя нечестно и заявили, что вес недостаточен; римляне принялись возражать, и тогда Бренн бросил свой тяжелый меч на чашу с гирями. На вопрос римлян, что это означает, он с грубым смехом ответил: «Что же другое, как ни горе побежденным».
В 360 г. до н. э. и в 348. г. до н. э. галлы предпринимали еще два похода на юг, но в обоих случаях римским войскам удавалось остановить их и не дать приблизиться к Риму.
Вскоре римляне столкнулись с новым противником в лице племени самнитов. Этот воинственный италийский народ обитал в гористой неплодородной местности Самния (ныне Абруззи). Самниты вынашивали планы захвата богатых земель Кампаньи на побережье моря. В 343 г. до н. э. они подошли к Капуе. Капуанцы обратились к римлянам с просьбой о защите, обещая взамен стать подданными Рима. Римляне послали одно войско под началом Валерия Корвина в Кампанью, и здесь между Кумами и Неаполем он нанес самнитам тяжелое поражение. Но второе войско под началом Корнелия Коссы, которое вторглось в Самний, чтобы принести войну в дом врага, попало в засаду и было окружено. Римлянам с трудом удалось спастись. Затем оба войска объединились и разбили самнитов у Суэссулы. Самниты запросили мира, согласно которому в 341 г. до н. э. ушли из Капуи и Кампании.
Победив самнитов, Рим присоединил к своим территориям плодородную Кампанию. Союз латинских городов заявил, что по Кассиеву миру Рим должен поделиться захваченными территориями. Но римляне отвергли эти притязания, что привело к новой войне. Консулы Публий Деций Мус и Тит Манлий Торкват победили латинов — сначала у горы Везувий, а затем у Синуэссы в 338 г. до н. э. Эта победа имела далеко идущие политические последствия, поскольку стало ясно, что теперь Рим достаточно силен, чтобы противостоять всем городам Нация вместе взятым. Это создавало условия для установления римской гегемонии над латинскими городами. Что Рим и сделал, даровав каждому из них особый статус и установив для разных городов различные привилегии. Таким образом, союз независимых городов перестал существовать. Теперь каждый город имел свой особый статус. Это было началом хорошо известной политики Рима, в которой главным принципом стали слова «разделяй и властвуй». Ланувий, Тускул и Ариция вошли в состав римской территории и их жители получили римское гражданство; Тибур (Тивали) и Пренесте (Полистрина) лишились части своих территорий, но сохранили относительную независимость; Анций, Калес и Анксур (Террацина) были обязаны принимать римских переселенцев.