Несмотря на столь неравное соотношение сил, советские войска смело вступили в бой и оказали противнику ожесточенное сопротивление.
Только после многочасового уличного боя, причинив врагу большой урон и потеряв значительное количество своего личного состава, 125-я дивизия вынуждена была оставить приграничный город Таураге. Немецкие танки устремились вдоль Шяуляйского шоссе на Скаудвиле, Расейняй.
В 14.00 22 июня командарм Собенников приказал нанести контрудар по противнику и восстановить утерянное положение.
12-й механизированный корпус генерала Шестопалова получил задачу во взаимодействии с 3-м механизированным корпусом и стрелковыми корпусами армий нанести удар: силами 23-й танковой дивизии на Плунге — немедленно; силами других соединений 23 июня в 4.00 с рубежа Варняй, Ужвентис (40–50 километров юго-западнее Шяуляя) на Таураге для полного уничтожения противника.
12-й механизированный корпус был разбросан на 90-километровом фронте и с утра 23 июня не смог нанести одновременный массированный удар всеми своими дивизиями.
28-я танковая дивизия Черняховского, совершив ночью 50-километровый марш, к 10 часам утра 23 июня вышла в исходный район для наступления восточнее Варняя и севернее Ужвентиса, но, оказавшись без горючего, до 15 часов бездействовала. Черняховский не находил себе места. Горючее обязан был подвести армейский автотранспорт, но он вместо потребных 16 автоцистерн доставил 16 бочек, которых хватило на заправку семи танков. А направленный в Ригу дивизионный автотранспорт, совершив в оба конца около 500 километров, возвратился лишь после полудня.
В воздухе господствовала вражеская авиация, она наносила бомбовые удары, расстреливала из пулеметов части дивизии.
В 14 часов Черняховского вызвал к себе на командный пункт командир корпуса. Генерал Шестопалов сказал:
— Двести вторая мотострелковая дивизия совместно с девятой артиллерийской противотанковой бригадой заняла оборону на южных подступах к Шяуляю с центром у Кёльме. По донесению полковника Горбачева, до батальона танков противника с мотопехотой заняли Кражяй и потеснили наши подразделения к северу. Имеются непроверенные сведения, что и в направлении Варняя, на стыке 10-го и 11-го корпусов, также прорвались фашистские танки. Вашей дивизии приказываю сначала уничтожить гитлеровцев в районе Кряжая, а после этого наносить удар на Пашиле, Калтиненай, Скаудвиле.
— А что делает теперь двадцать третья танковая? — спросил Черняховский.
— В тринадцать часов она выступила из района Плунге в направлении Лаукува, Скаудвиле. Постарайтесь сами выйти в связь с дерущимися впереди стрелковыми дивизиями и организовать с ними взаимодействие. О действиях соседнего 3-го механизированного корпуса в районе Расейняя никаких сведений нет.
Черняховский немедленно выслал в направлении Варняя и Кражая разведку и в 15 часов 23 июня приступил к выполнению боевой задачи.
На марше выяснилось, что ни в Варняе, ни в Кряжае противника нет. Дивизия продолжала движение на Калтиненай, Скаудвиле.
Предвидя встречный бой, Черняховский с группой офицеров штаба находился вместе с командиром 55-го авангардного полка.
При подходе к местечку Калтиненай головной отряд майора Попова подвергся артиллерийскому обстрелу. Населенный пункт только что заняли немцы. Оказалось, оборонявшиеся на этом рубеже подразделения 125-й стрелковой дивизии отошли в северо-восточном направлении, на Кряжай.
Оценив обстановку, Черняховский принял смелое решение — развернуть авангардный 55-й танковый полк и с ходу выбить противника из Калтиненая. Предстояло боевое крещение всей дивизии, поэтому Черняховский не официальным, приказным голосом, а растроганно, по-товарищески сказал Онищуку и Попову:
— Дорогие мои, на вас смотрит вся дивизия, покажите свои умение и силу!
— Постараемся, товарищ полковник. Не подведем! — дружно заверили командиры.
В 22.00 55-й танковый полк атаковал. Первая группа из 17 танков во главе с майором Поповым двигалась вдоль дороги на Калтиненай, обходя населенный пункт с востока. Вторая группа в составе 23 танков под командованием майора Онищука развернулась восточнее первой.
На ближних подступах к Калтиненаю группа майора Попова попала под организованный противотанковый огонь. Стремительным броском вперед Попов расстрелял в упор и раздавил гусеницами своего танка несколько вражеских орудий и до взвода пехоты.
Бесстрашно атаковали и другие командиры машин и механики-водители. Группа Попова в этом скоротечном бою уничтожила до двух рот пехоты, около десятка орудий и отбросила врага к югу. Но силы были неравные. Фашисты занимали населенный пункт и прилегающий к нему лес, находились в укрытии и поражали огнем из засад.