Для упорядочения управления войсками и создания необходимых условий для организации контрудара в полосе от Вешенской до реки Маныч немецко-фашистским командованием была сформирована новая группа армий — «Дон». Общая протяженность фронта, которую она занимала, достигала 600 километров. В нее вошли смешанная румыно-немецкая оперативная группа «Холлидт», остатки 3-й румынской армии, сводная армейская группа «Гот» (в нее были сведены избежавшие окружения части и соединения 4-й немецкой танковой и 4-й румынской армий) и, наконец, сама окруженная в районе Сталинграда 6-я армия Паулюса. Поддерживали группу армий «Дон» около 500 самолетов 4-го воздушного флота.
Командовать группой армий «Дон» был назначен генерал-фельдмаршал Манштейн. Оценив создавшуюся в районе Сталинграда обстановку, он пришел к выводу, что одновременно с деблокирующим контрударом 6-я армия должна в свою очередь нанести встречный удар и через образовавшийся коридор выйти из окружения. Однако этот замысел не нашел поддержки в гитлеровской ставке. Правда, Гитлер согласился запросить Паулюса о возможности встречного удара, но с тем условием, что тот одновременно будет «удерживать оборону вдоль Волги». Командующий 6-й армией отверг это предложение, не согласился на встречный удар, и Манштейну пришлось готовиться пробивать коридор без участия 6-й армии.
По первоначальному плану предполагалось нанести удары по советским войскам с двух направлений — из района Тормосин и Котельниковский. Однако создание ударных группировок шло медленно. Партизаны активизировали свои действия в тылу гитлеровских войск, пуская под откос вражеские эшелоны, направлявшиеся в район Сталинграда. Один срок начала операции по деблокированию армии Паулюса, получивший кодовое название «Зимняя гроза», уже прошел, а второй, намеченный на 12 декабря, находился под угрозой срыва. В создавшейся обстановке Манштейн принял решение: не дожидаясь создания ударной группировки в районе Тормосин, перейти в наступление одной лишь котельниковской группировкой.
Утром 12 декабря две танковые дивизии противника нанесли удар на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк — Сталинград. На их флангах наступали кавалерийские и пехотные соединения. Танковым дивизиям удалось прорвать на этом участке оборону советских войск и к исходу 13 декабря выйти в район Верхне-Кумского. Положение в полосе оборонявшейся здесь 51-й армии Сталинградского фронта, несмотря на все принятые меры, создалось тяжелое.
В этой обстановке Ставка ВГК вынуждена была внести изменения в замысел разработанной ранее операции «Сатурн». Вместо глубокого удара на Ростов генерал-полковник Н. Ф. Ватутин (это звание ему было присвоено 7 декабря) получил задачу перенацелить главные усилия фронта на разгром группы армий «Дон». В директиве Ставки от 13 декабря предписывалось «видоизменить операцию «Сатурн»... главный удар направить не на юг, а на юго-восток в сторону Нижний Астахов и с выходом на Морозовск, с тем чтобы боковско-морозовскую группу противника взять в клещи, пройтись по ее тылам и ликвидировать ее одновременным ударом с востока силами Романенко и Лелюшенко и с северо-запада силами Кузнецова и приданных ему подвижных частей»[22].
Этот вариант операции получил наименование «Малый Сатурн». В соответствии с директивой Ставки ВГК Н. Ф. Ватутин принял решение главный удар нанести силами 1-й и 3-й гвардейских армий на тех же участках, которые были определены по плану «Сатурн», но не в сторону Миллерово, Лихая, а по сходящимся направлениям на Тацинскую, Морозовск. 6-й армии Воронежского фронта после прорыва обороны противника на своем участке предстояло обеспечить главную ударную группировку Юго-Западного фронта с запада.
Накануне наступления каждому воину 1-й и 3-й гвардейских армий была вручена газета с текстом обращения к войскам Военного совета Юго-Западного фронта. «Вы слышите стоны замученных и обездоленных советских людей: отцов и матерей, жен и детей наших, — говорилось в обращении. — Ваши сердца преисполнены священной ненавистью к фашистской мерзости, отродью рода человеческого. Так же, как и в боях под Москвой, Ростовом и Тихвином, вы ждете приказа — идти вперед на разгром врага, на освобождение наших городов и сел, наших семей.
Настал грозный час расплаты с лютым врагом. Приказ дан. Вперед, всесокрушающей лавиной, славные воины!»
В этой операции, как и в других, Н. Ф. Ватутин благодаря решительному, смелому массированию сил и средств сумел создать на участках прорыва более чем двойное превосходство над противником.