Того же дня поутру объехал я занимаемую для армии полковником Толем позицию и нашел в ней все заключающиеся возможные недостатки. Квартирмейстеры, не видя в лесу один другого, окликались по голосам, так частым кустарником покрыта была большая часть позиции. Позади всей оной был глубокий ров, с трудом проходимый. Спусков делать недоставало времени, отступать надлежало большей части армии чрез город, остальной необходимо чрез ров. Главнейшею целью предназначалось закрытие города.
В присутствии многих генералов возразил я против сей позиции, представляя, что генерального сражения здесь давать не долженствовало, будучи удаленными от способов пополнить потери; что еще не уничтожена совершенно надежда соединиться со 2-ю армией, единственным предметом с некоторого времени нашего отступления; что если сражение необходимо, то по крайней мере должно устроить войска по другую сторону города на Смоленской дороге и владея дорогою на Бабиновичи; что сохранять Витебск, теряя другие существеннейшие выгоды, опасно; что при неудаче отступление чрез город пагубно; что, уступив Витебск, мы прибавим один город более ко множеству целых потерянных губерний и что лучше пожертвовать им нежели другими удобностями, которых соблюдение гораздо важнее.
Ф. Вендармини. Портрет А.И. Остермана-Толстого
Главнокомандующий согласился, но не мог отменить занятие позиции для генерального сражения и приказал избрать место за городом на Смоленской дороге. Я осмотрел ее тогда уже, как войска вступали в назначенные им в оной места, и нашел, что она также лесистая, также трудные между войск сообщения, чрезвычайно обширная и гораздо большее число войск требующая. Два корпуса правого фланга 2-й и 4-й отрезаны от прочих войск глубоким весьма рвом, чрез который и без присутствия неприятеля едва можно было перевозить артиллерию. Если бы неприятель атаковал левый фланг (в чем он и не мог обмануться), имел он дня действия батарей высоты на продолжении линий и мог чрезвычайно затруднять отступление. Переменить же боевое войск устройство отнюдь было невозможно. Если же бы неприятель сделал нападение на правое крыло наше, подкрепить его чрезвычайно было затруднительно, а вскорости и совсем невозможно, разве без артиллерии.
С началом дня войска были уже устроены в позиции. Граф Пален составленным особенно авангардом… начал дело… отступил за реку Лучесу и искусно воспользовался крутыми ее берегами, защищая находящиеся в нескольких местах броды. Армия неприятельская, заняв все против лежащие горы, казалось, для того развернулась, чтобы каждому из воинов своих дать зрелище искусного сопротивления графа Палена, с силами несравненно меньшими сражающегося. Не с меньшим чувством удивления смотрела и наша армия, в начальниках действовало соревнование, каждый из воинов мнил открывать в себе новую и дотоле неизведанную силу.
Осмотрев обстоятельно невыгодное армии нашей расположение, неудобство по свойству места пользоваться успехом и в случае неудачи невозможность отступления, осмелился я предложить главнокомандующему об оставлении немедленно позиции. Предложение, всеконечно, дерзкое, решительность молодого человека; расчет, однако же, был с моей стороны, ибо лучше предпринять отступление с некоторым сомнением, совершить его беспрепятственно, нежели дать сражение, и, конечно, без всякого сомнения не иметь успеха, а может быть, не избежать и совершеннейшего разбития. В одном случае, по мнению моему, можно было решиться на сражение, если бы другая армия могла после остановить успехи торжествующего неприятеля и преодолеть его, потерею обессиленного. Мы были совсем в другом положении. Позади нас ближайшие войска в Калуге, малые числом, слабые составом. Они после прибыли к армии, и если единообразное одеяние ручается за способность воина, то генерал от инфантерии Милорадович прибыл из Калуги с войском!