В ноябре 1942 года сектор, занимаемый итальянской армией, несколько сократился: она передала румынскому корпусу участок южнее станицы Вешенской. Наиболее пострадавшие дивизии («Челере» и «Сфорцеска») были отведены во второй эшелон. Вскоре 3-я подвижная дивизия «Челере» вместе с 294-й немецкой пехотной дивизией стала выполнять роль оперативного резерва объединенной итало-немецкой группировки. На 20 ноября 1942 года это бронетанковое соединение состояло из штаба, 3-го полка берсальеров (18, 20, 25-й батальоны, 173-я батарея 47-мм пушек), 6-го полка берсальеров (6, 13, 19-й батальоны, 172-я и 272-я батареи 47-мм пушек), 47-го берсальерского мотоциклетного батальона (2, 3, 106-я роты мотоциклистов), 67-го берсальерского танкового батальона (две роты танков L6/40), 13-й группы САУ «Семовенте 47/32» (дваэскадрона «Семовенте 47/32»), 99-го минометного дивизиона (три батареи 81-мм минометов), 120-го полка моторизованной артиллерии (группа 100-мм гаубиц «100/17», две группы 75-мм орудий «75/27», 93-я и 101-я зенитные батареи, 75-я батарея 75-мм противотанковых орудий «75/39»), 103-й и 105-й инженерных рот, а также других подразделений обеспечения. Группа усиления дивизии состояла из Хорватского легиона, 73-й группы артиллерии особой мощности армейского подчинения (149-мм орудия «149/40», 210-мм орудия «210/22»), 26-го минометного дивизиона пехотной дивизии «Торино», одной из пулеметных рот 24-го пулеметного батальона пехотной дивизии «Сфорцеска». Общая численность этой лучшей механизированной итальянской дивизии на советско-германском фронте достигала 12 500 человек. В тот период дивизии «Челере» и «Сфорцеска» перешли под командование 29-го немецкого корпуса, а в состав 35-го итальянского корпуса вошла 298-я немецкая дивизия. Одновременно командование группы армий «вклинило» между итальянскими дивизиями немецкие полки и тактические группы, надеясь тем самым укрепить итальянскую армию. Она оказалась расчлененной, что создавало трудности для ее руководства. Однако, несмотря на все протесты Гарибольди, из Рима ограничивались указанием выполнять требования немецкого командования, поскольку «все было уже обсуждено и решено между двумя верховными командованиями». В действительности эти соглашения сводились к простой регистрации немецких предложений.
В ноябре 1942 года началась замена ветеранов экспедиционного корпуса новым пополнением, прибывшим из Италии. Как отмечал Толлои, «этого очень добивался Мессе и его штаб, которые во что бы то ни стало хотели удалиться до того, как их лавры потускнеют в результате эпизодов типа „Сфорцески“. Командование армии всячески поддерживало это мероприятие, видя в нем способ избавиться от Мессе». Смена личного состава происходила весьма медленно.
К середине декабря 1942 года в Италию была отправлена лишь половина солдат и офицеров 35-го корпуса. Среди вновь прибывших командиров встречались оптимистически настроенные молодые люди. «Однажды я попробовал обратиться к молодому кавалерийскому офицеру, только что окончившему училище, — вспоминал Толлои. — Я объяснял ему немецкие стратегические ошибки, которые исключали возможность их победы в России. Молодой человек слушал меня с видом иронического превосходства…» Однако подавляющее большинство новичков, особенно солдаты, были уже совсем иными. За прошедшее время изменилась обстановка в Италии, изменилось и положение гитлеровских армий. «Это была совсем зеленая молодежь, — писал историк Гамбетти. — Но на их лицах уже не было улыбки, которая сопровождает интересную авантюру, той знаменитой улыбки, которая была у всех прибывавших ранее и от которой у нас осталось лишь одно воспоминание… Боевые тревоги, круглосуточное бодрствование по пути следования давно уже были введены для всех воинских эшелонов, и на них это произвело особое впечатление… Если среди ветеранов через 30 месяцев находились такие, кто считал, что еще не все потеряно, то большинство молодых, которые пробыли в военной форме всего 3 месяца и даже не получили боевого крещения, уже полностью потеряли эти надежды». Хотя в ноябре и начале декабря в секторе итальянской армии было относительно спокойно, тревожное чувство все более охватывало тех, кто был способен объективно оценивать положение. Кастеллани, покидавший фронт вместе с другими офицерами КСИР, писал: «Осенью 1942 года мы ясно видели, что разгром — дело ближайшего будущего. Достаточно было взглянуть на карту. Мы понимали, что это должно было означать крах всего: крах 8-й армии и, вероятно, крах фашистской Италии. 17 декабря я отбыл вместе с другими 700 ветеранами из Кантемировки: через 36 часов она была занята русскими»[9].