Внутреннее положение было ничем не лучше. Дворянство, повязанное кровным родством, упрямое, амбициозное и жадное, удерживало все ключевые посты в своих руках. В особенности в армии. Только в артиллерии можно было обнаружить полковника, имевшего недворянское происхождение. По правде сказать, юнкерству, которое таким людям, как Штейн, казалось пародией на истинное дворянство, уже пора было отказаться от всегдашней тупоумной самоуверенности и упрямства, с которым оно цеплялось за старую жизнь.
Между тем именно под руководством юнкерства армия, главная опора этого государства воинов и колонизаторов, двигалась от плохого к еще более худшему. Устаревшие приемы муштры, издевательские методы поддержания дисциплины, наказания плетьми и прогон сквозь строй делали армию чем-то сродни огромной средневековой тюрьме. Довольно часто в небольших гарнизонных городах Восточной Эльбы мирные бюргеры вздрагивали от доносящихся из темноты резких залпов сигнальной пушки, сообщавшей, что солдат или группа солдат дезертировали из армии.
Требовалась более сильная личность, чем правящий монарх Фридрих-Вильгельм III, чтобы держать в повиновении это расшатанное хозяйство. Но в любом случае Фридрих-Вильгельм прекрасно осознавал существующее положение, даже если и был не в состоянии что-то изменить. Какое-то время он носился с идеей освобождения крестьян, хотя это так ни во что и не вылилось, и, безусловно, осознавал, что необходимо что-то делать с армией. В меморандуме 1795 года он ссылался на этот институт как на больной организм, которому необходимо оказать помощь в оздоровлении. Весьма меткое замечание!
Несмотря на вышесказанное, в случае с Шарнхорстом Пруссия сдержала свое слово, и его необычное требование о получении дворянского титула было выполнено вскоре после зачисления в прусскую армию. Более того, зачисленному в штаб квартирмейстерской службы, ему поручили руководство военными школами, а уже в июле 1801 года Шарнхорст основал в Берлине Военное общество (Militärische Gesellschaft), поставившее перед собой цель реформировать армию.
Президентом этого общества стал генерал-лейтенант фон Рюхель, губернатор Потсдама и инспектор гвардии. Адъютант Рюхеля, майор фон Кнезебек, с энтузиазмом относился к идее 1789 года относительно укрепления армии с помощью местной милиции. Приблизительно в то же время Шарнхорсту пришла мысль использовать национальную милицию при создании народной армии.
Общество пополнили молодые офицеры, лейтенанты и капитаны, в их числе были Бойен, Грольман, Клаузевиц и Рюхле фон Лилиенштерн, горячие сторонники Шарнхорста. Однако приверженцы старой школы сдерживали пыл этих энтузиастов, проявляя определенный научный интерес к новым тенденциям, но и внося критический дух, желая сдержать излишний пыл молодых офицеров. К старой гвардии относились полковник фон Пфуль, сотрудник штаба, и полковник Ганс фон Йорк, в то время командир стрелкового полка. Из этих двоих фон Йорк отличался особой придирчивостью и критиканством. Он служил в иностранном легионе на Яве и в Кейптауне и во время службы ознакомился с нововведениями, касающимися структуры армии. Будучи непреклонным старым прусским традиционалистом, он, естественно, отказывался признать, что новая тактика предполагает изменение социального строя. Кроме того, он заявлял, что в обществе ведется слишком много «заумных» разговоров, гораздо больше, чем могут переварить «честные прусские» умы.
Большинство генералов сомневалось в успешности применения французской модели массовой народной армии, предлагаемой для пересмотра системы Фридриха Великого. Рюхель имел обыкновение говорить, что в прусской армии есть ряд генералов, обладающих качествами «господина Бонапарта». Однако Шарнхорст, изучая Наполеоновские войны, ни на минуту не сомневался в том, что французская революция привела в движение мировую систему, вызвала серьезные изменения в мире. Шарнхорст видел военное значение происшедших изменений. Наполеон с помощью всеобщей воинской повинности в полной мере использовал людские ресурсы; создал новую тактику построения пехоты на поле боя; произвел деление армии на дивизии, укомплектованные всеми видами вооружения; и последнее, но отнюдь не менее важное, создал Генеральный штаб армии. Авторитета Шарнхорста и силы его убежденности было вполне достаточно, чтобы доказать необходимость использования новых идей для проведения реформ в прусской армии.