Генерал Павлов решил усилить 4-ю армию 47-м стрелковым корпусом. Одновременно 17-й мехкорпус (всего 63 танка, в дивизиях по 20–25 орудий и по 4 зенитных орудия) из резерва фронта перебрасывался на реку Щару для создания там обороны.
Дивизии 47-го стрелкового корпуса подходили к Щаре, в район Слонима, по частям. Выдвижение их навстречу наступавшему противнику привело к разрозненным столкновениям. Части 55-й стрелковой дивизии полковника Д. И. Иванова с ходу вступили в бой с 4-й немецкой танковой дивизией. Советские воины дрались героически, но немцы были сильнее. Командир дивизии ввел резерв, усиленный теми 25 танками, что оставались у 14-го мехкорпуса. Огромным напряжением они отбросили немцев за Щару. Однако создать прочную оборону по реке не сумели. Немецкие танковые дивизии форсировали ее и 25 июня подошли к Барановичам.
Положение войск Западного фронта становилось все более критическим. Особую тревогу вызывало северное крыло, где образовался никем не прикрытый разрыв в 130 км. Танковую группу Гота, устремившуюся в этот разрыв, генерал-фельдмаршал фон Бок вывел из подчинения командующего 9-й армией. Получив свободу действий, Гот направил один свой корпус на Вильнюс, а два других на Минск и в обход города с севера, с целью соединения со 2-й танковой группой. Главные силы 9-й армии были повернуты на юг, а 4-й — на север, в направлении слияния рек Щара и Неман, для рассечения окружаемой советской группировки. Над войсками Западного фронта нависла угроза полной катастрофы.
Выход из положения генерал армии Павлов видел в том, чтобы задержать продвижение 3-й танковой группы Гота соединениями резерва, объединенными управлением 13-й армии, и в то же время силами группы Болдина продолжать наносить контрудар во фланг Готу. 24 июня командующий 13-й армией генерал-лейтенант П. М. Филатов получил приказ: объединить управление тремя дивизиями 21-го стрелкового корпуса, 50-й стрелковой дивизией и отходившими войсками. Находившийся в резерве фронта 44-й стрелковый корпус комдива В. А. Юшкевича организовал оборону Минского укрепленного района. В тот же день 21-й стрелковый корпус генерал-майора В. Б. Борисова, еще 22 июня занявший рубеж на направлении Гродно — Вильнюс, вступил в бой с немецкими танками. Только после артиллерийских и бомбардировочных ударов немцы смогли продолжить наступление.
Не успела еще 13-я армия сосредоточить свои силы, а главное, привести в порядок отходившие от границы войска, в том числе и отошедшую в Белоруссию 5-ю танковую дивизию Северо-Западного фронта, как немецкие танки ворвались в расположение штаба армии. Они в упор расстреливали автомашины, пулеметным огнем косили мечущихся в панике людей. Генерал-лейтенант П. М. Филатов вместе с начальником штаба комбригом А. В. Петрушевским, приказав подчиненным сменить командный пункт, уехал на своей машине. Немцы захватили большую часть автомашин, в том числе и с шифровальными документами. Остатки штаба вывел в расположение 44-го стрелкового корпуса заместитель начальника штаба подполковник С. П. Иванов. Командование армии объявилось только к вечеру 26 июня, а около 50 офицеров штаба пропали без вести; штаб лишился и почти всех средств связи[23].
Положение войск Западного фронта неумолимо продолжало ухудшаться. Захваченная у противника 25 июня карта с расположением его войск свидетельствовала о намерении германского командования окружить войска этого фронта выходом к Минску с северо- и юго-запада. Маршал Шапошников, находившийся вместе со штабом фронта в Могилеве, обратился в Ставку с просьбой немедленно отвести войска. Учитывая тяжелое положение Западного фронта, Ставка Главного Командования 25 июня приказала вывести войска 3-й и 10-й армий из белостокского выступа на линию Лида, Слоним, Пинск. Но время для планомерного отхода было потеряно. Войскам этих армий не удалось оторваться от наседавшего с фронта и с флангов противника. При отступлении им пришлось вести тяжелые арьергардные бои.
На северном крыле танковая группа Гота не только достигла намеченного Военным советом фронта рубежа отхода, но и передовыми частями находилась уже в 50 км к востоку от него. А в это время на юге основные силы 2-й танковой группы Гудериана тоже преодолели указанный рубеж, а ее 3-я танковая дивизия была уже в 120 км восточнее его. Однако все эти обстоятельства штабу фронта были неведомы.
Для отхода 3-й и 10-й армий, глубоко обойденных танковыми группами Гота и Гудериана с севера и юга, оставался коридор шириной не более 60 км. Продвигаясь по бездорожью (все дороги были заняты немецкими войсками), под непрерывными ударами вражеской авиации, при почти полном отсутствии автотранспорта, остро нуждаясь в боеприпасах и горючем, соединения не могли оторваться от наседавшего врага.