В ночь на 23 июня 1941 года командующий Западным фронтом генерал армии Д.Г. Павлов в соответствии директивой Наркомата обороны № 3 принял решение создать конно-механизированную группу и нанести мощный контрудар по наступающим немецким войскам в общем направлении Белосток – Гродно с целью уничтожить противника на левом берегу Немана и не допустить выхода его частей в район Волковыска. Говоря проще, контрудар наносился во фланг 3-й немецкой танковой группе. В конно-механизированную группу должны были войти 6-й и 11-й механизированные корпуса и 36-я кавалерийская дивизия из 6-го кавкорпуса. Возглавить эту группу войск командующий фронтом поручил своему заместителю генерал-лейтенанту И.В. Болдину.
Следует оговориться, что принятие подобного решения свидетельствовало о полном незнании командующим фронтом сложившейся обстановки. 11-й механизированный корпус был уже втянут в ожесточенные оборонительные бои северо-западнее Гродно. 6-й мехкорпус находился юго-западнее Белостока примерно в 60–70 км от района предстоящих боевых действий, а 36-я кавдивизия – в районе Волковыска, в 80 км юго-восточнее Гродно. К тому же отсутствие связи не просто затрудняло, а в ряде случаев совершенно исключало возможность согласовывать усилия соединений ударной группы и даже управлять ею. Так, не было связи между механизированными корпусами, между генералом Болдиным и штабом 3-й армии. Тем не менее приказ надо было выполнять.
В течение всей ночи и первой половины дня 23 июня соединения 6-го мехкорпуса под командованием генерал-майора М.Г. Хацкилевича, выполняя поставленную задачу, выдвигались из района сосредоточения в район Гродно. Движение большой массы танков было немедленно обнаружено авиацией противника, которая начала наносить бомбовые удары по боевым порядкам частей. Несколько раз они подверглись воздушным атакам и несли при этом тяжелые потери в личном составе и боевой технике. Только одна 7-я танковая дивизия за день на марше потеряла 63 танка, были уничтожены полковые тылы.
Тяжелые потери понесла и 36-я кавалерийская дивизия, которая должна была поддерживать правый фланг корпуса. Сосредоточение 6-го механизированного корпуса в лесном районе Супрасль, Валилы было в основном закончено к 14 часам 23 июня 1941 года. Однако противника в этом районе обнаружено не было. Почти одновременно с завершением сосредоточения в районе Валилы корпус получил новую задачу – двигаться на Гродно. 4-я танковая дивизия перемещалась в направлении Индура – Гродно, а 7-я танковая дивизия – Сокулка – Кузница – Гродно.
Беспрерывные марши (до 90 км), совершенные 23 июня, в значительной степени подорвали боеспособность частей и соединений корпуса. Сказывалась усталость личного состава, особенно механиков-водителей, но самое главное – корпус начал испытывать затруднения в снабжении горюче-смазочными материалами и, по различным причинам, понес ощутимые потери в материальной части.
Немецкие войска находились в 20–30 км от исходного рубежа атаки корпуса и получили некоторое время для перехода к обороне и подтягивания на направления движения советских танков своей противотанковой артиллерии. Населенные пункты по линии Кузница – Подлипки – Старое Дубовое были спешно превращены в опорные узлы обороны. 24 июня 1941 года на пути лавины советских танков, устремившихся на Гродно, оказалась одна 256-я пехотная дивизия 20-го армейского корпуса 9-й немецкой армии.
Утром 24 июня части 6-го мехкорпуса развернулись в боевой порядок и перешли в наступление, но практически сразу же натолкнулись на сильное противодействие немецкой противотанковой артиллерии. Кроме того, для отражения наступления 6-го мехкорпуса противник привлек 8-й авиакорпус пикирующих бомбардировщиков. Немецкие самолеты ожесточенно атаковали советские танки, причем кроме бомб применялась специальная фосфорная смесь. Командир корпуса генерал-майор Хацкилевич вынужден был выводить части из-под ударов авиации. О накале боев и силе авиационных ударов по советским войскам, не имевшим никакого прикрытия с воздуха, можно судить по докладу командира действовавшего рядом 11-го мехкорпуса Д.К. Мостовенко: «24 июня части корпуса продолжали вести бои с наступающим противником. К исходу дня 24 июня противник, заняв Гродно, стал продвигаться на юг и выходить в тыл 29 тд. Мной было приказано отвести 29 тд на рубеж Гурница, Полотково (в дивизии оставалось около 60 танков, и из них Т-34 10 штук, остальные Т-26). 204 мд с тремя ротами мотоциклетного полка отойти и удерживать рубеж Комионка, Бакуны. 33 тд отходить на Кузница. Мой командный пункт – лес в 6 км севернее Индура.