При этом командующий группой армий «Дон» на 500 километров фронта на «линии огня» имел лишь 15 немецких дивизий. Состояние и качество этих соединений различались весьма. Если 6-ю дивизию генерала Рауса и 11-ю генерала Балка можно было с полным основанием считать танковыми, то 22-я дивизия «представляла собой груду развалин», и ее вскоре пришлось расформировать. От 57-го танкового корпуса генерала Кирхнера, пытавшегося в декабре прорваться к Сталинграду, почти ничего не осталось, «он буквально скоропостижно скончался». Три авиаполевые дивизии Люфтваффе были еще вполне свежи и укомплектованы, но оценивались специалистами как «относительно боеспособные», что подтвердили первые же бои.
Союзные румыны буквально испарились с поля битвы: «7-я румынская пехотная дивизия самовольно отступила. Штаб 1-го румынского корпуса, которому был подчинен этот участок, в панике бежал со своего КП…
Как войска 7-го румынского корпуса, прикрывавшего восточный фланг армии со стороны Волги, так и войска 6-го румынского корпуса, задача которого состояла в прикрытии участка между 57-м танковым корпусом и Доном, утратили всякое стремление к дальнейшему проведению боевых действий. Отнюдь не последней причиной такой инертности было то, что командование этих корпусов не предпринимало должных мер к продолжению боя. Командующий 4-й румынской армией генерал-полковник Думитреску, на которого по-прежнему можно было положиться, был бессилен один бороться с деморализацией своих войск. Не оставалось ничего другого, как снять их с фронта и отправить в тыл, на родину».
По заснеженной степи бродили тысячи потерявшихся румын, «отчаянно разыскивавших русские питательные пункты и горевших желанием, чтобы их официально причислили к военнопленным». Генерал И.М. Чистяков приводит случай, когда к командному пункту Юго-Западного фронта приблудилась рота румынских солдат, живо интересовавшихся вопросом «куда идти в плен?».
Севернее Миллерово, на левом фланге группы «Дон», где предполагалось наличие итальянской армии, зияла 100-километровая прореха, которую пыталось залатать спешно созданное командованием группы «Б» соединение генерала Фреттер-Пико, состоявшее из двух дивизий — 304-й пехотной и 3-й горнострелковой. Против каждой из них действовало по армии Юго-Западного фронта — 6-я армия генерал-лейтенанта Ф.Х. Харитонова и 1-я гвардейская генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова.
В большой излучине Дона на рубеже рек Быстрая и Цимла пыталась удержать позиции общей протяженностью в 200 километров оперативная группа генерала Холлидта (6, 11, 22-я танковые, 336, 62, 294, 387, 306-я пехотные, 7-я и 8-я авиаполевые дивизии). В районе немецких авиабаз Тацинской и Морозовска свирепо огрызался ее 48-й танковый корпус под командованием генерала Отто фон Кнобельсдорфа.
С севера и востока группу «Холлидт» непрерывно атаковали войска 3-й гвардейской, 5-й танковой и 5-й ударной армий.
Южнее Дона, на рубеже реки Куберле, оборонялись остатки 4-й танковой армии Германа Гота (17, 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 5-я моторизованная дивизия СС «Викинг»). Еще южнее, на линии реки Маныч, занимала отсечную позицию переброшенная от Элисты 16-я мотодивизия генерал-майора Герхарда фон Шверина. Войскам Гота приходилось отбивать натиск 2-й гвардейской, 51-й и 28-й армий.
В семи армиях Юго-Западного и Южного фронтов, рвавшихся расчленить и уничтожить группу армий «Дон», насчитывалось 720 тысяч человек. Семнадцать танковых и механизированных корпусов, сменяя друг друга, погибая и вновь восстанавливаясь, долбили трещавшую по швам немецкую оборону. Так, у генерала Еременко на 1 января имелось 700 танков (и он просил Ставку подкинуть еще штук 300–350); у генерала Гота — не более 70.
Возрождение танковых и механизированных войск в Красной Армии началось в марте 1942 года, когда приступили к формированию первых танковых корпусов. С одной стороны, решить эту задачу позволял значительный рост производства бронетанковой техники, с другой — этого требовал характер планируемых советским командованием операций, в ходе проведения которых предполагалось «добиться того, чтобы 1942 год стал годом окончательного разгрома немецко-фашистских войск и освобождения советской земли от гитлеровских мерзавцев».
По уточненному в июле штату в состав танкового корпуса входили три танковых и одна мотострелковая бригады, разведывательный и мотоциклетный батальоны, гвардейский минометный дивизион, насчитывавшие 7800 человек, 168 танков, 56 орудий (в том числе 12 противотанковых и 20 зенитных), 44 миномета, 8 реактивных установок, 871 автомобиль. В это же время был утвержден единый штат танковых бригад.