Ожесточенные бои завязались на рубеже второй полосы обороны гитлеровцев. Предпринятые 30 января силами 6-й гвардейской и 112-й стрелковой дивизий атаки не дали существенных результатов. Командир 287-й стрелковой дивизии генерал Панкратов на своем участке с ходу ввел в бой главные силы. От стремительного натиска гитлеровцы дрогнули, стали отступать. Подразделения Панкратова продвинулись в сторону Здолбунова более чем на шесть километров.
Гораздо позднее из трофейных документов стало известно, что в первые дни нашего наступления на этом участке немецко-фашистское командование не имело представления о его целях и масштабах. Противник направлял все усилия на удержание рубежей обороны, предпринимая контратаки главным образом восточнее Ровно. Когда наша кавалерия вышла глубоко в тылы немецких войск, фашисты спохватились. Они начали перебрасывать 7-ю танковую дивизию из Шепетовки в район Дубно. Туда же из Старой Синявы заторопилась 340-я пехотная дивизия, находившаяся в резерве 4-й танковой армии. Против гвардейцев 1-го кавалерийского корпуса враг дополнительно бросил полк и боевую группу СС. Но было поздно.
31 января гвардейцы-конники овладели на севере области местечком Киверцы, а на юге — Клеванью, перерезали железную дорогу и шоссе между Луцком и Ровно, создав угрозу тылам всей ровенской группировки врага. Из района Клевани 6-й гвардейский кавалерийский корпус повел наступление в трех направлениях: на Дубно, Здолбунов и Ровно. Это вынудило гитлеровское командование снять часть сил восточнее Ровно и бросить их против 6-го гвардейского кавалерийского корпуса. Незамедлительной атакой стрелковые соединения завершили прорыв второй полосы обороны и стали преследовать противника.
Особенно стремительно действовала 121-я гвардейская стрелковая дивизия. В районе Оржева ее части установили связь с передовым отрядом 8-й гвардейской кавалерийской дивизии, которой командовал генерал-майор Д. Н. Павлов. Все стрелковые дивизии устремились в западном направлении. К северу от Ровно находились гвардейцы Гомельской дивизии, на юге — полки 287-й Новоград-Волынской дивизии, приблизившиеся к Здолбунову в результате внезапной атаки.
В ночь на 1 февраля генерал Н. П. Пухов приказал с утра нанести удары из районов Оржев и Здолбунов на западную окраину Ровно, чтобы замкнуть кольцо окружения врага.
1 февраля 1-й гвардейский кавалерийский корпус завязал бой на окраине Луцка, 6-й гвардейский перерезал дорогу Ровно — Млынов и развернулся для наступления на Ровно с запада. 121-я гвардейская стрелковая дивизия, выставив один полк для отражения контратак со стороны Луцка, основными силами наступала на юг. Атаковав с тыла противника, оборонявшегося на второй полосе перед 6-й гвардейской стрелковой дивизией, гвардейцы-гомельцы в полдень ворвались на северную и северо-западную окраину Ровно, завязали бои за кирпичные заводы. Группировка противника, оборонявшаяся восточнее Ровно, опасаясь оказаться окруженной, начала отход.
Наши части одновременно вели наступление на Дубно, Здолбунов, Ровно. Шли проливные дожди, затопило водой возведенные с большими усилиями низководные мосты на реках. Грунтовые дороги превратились в сплошное месиво. Бойцы на руках перетаскивали через заболоченные участки орудия, минометы и боеприпасы. Они героически преодолевали трудности, горя желанием быстрей освободить еще одну советскую область из фашистской неволи.
В тесном взаимодействии с войсками громили фашистов соединения ровенских партизан под командованием В. А. Бегмы и А. С. Повторенко, И. Ф. Федорова и Л. Е. Кизи, Л. Я. Иванова и Ф. П. Волосникова, Н. В. Таратуто и Н. Н. Бугрова, П. С. Коротченко и В. Ф. Бурима и других командиров. Военный совет армии помогал партизанам оружием и боеприпасами.
Итак, крупный вражеский гарнизон в Ровно был атакован одновременно с разных направлений. С севера и северо-запада шли полки 121-й гвардейской стрелковой дивизии, с запада в спешенном строю наступали части 8-й гвардейской кавалерийской дивизии под командованием генерал-майора Д. Н. Павлова. С востока атаковала вражеский гарнизон 112-я стрелковая дивизия полковника А. В. Гладкова. Ее 524-й стрелковый полк под командованием майора С. Н. Лотарева к 14 часам дня первым ворвался на южную окраину города. При отражении контратак врага особую стойкость и решительность проявил личный состав 1-го стрелкового батальона во главе с капитаном А. К. Третьяковым.
…Вражеская пехота при поддержке шести штурмовых орудий шла на позиции батальона. Был туман, и это дало возможность подпустить противника на 50–60 метров. Ведя огонь из всех видов оружия, бойцы батальона Третьякова уничтожили четыре штурмовых орудия и около трехсот гитлеровцев. Затем по сигналу своего командира дружно бросились в рукопашную схватку с вражеской пехотой, обратив после короткого боя фашистов в бегство. Отразив еще две контратаки, батальон захватил шесть крупных зданий.