Ночью конвой атаковали подлодки, утопив несколько кораблей охранения и пару транспортов, крупные корабли не пострадали. Когда забрезжил рассвет, конвой всё ещё находился в Тунисском проливе. В досягаемости немецко-итальянских пикировщиков и торпедоносцев с Сицилии, Мальты, Пантелерии, даже с аэродромов Триполи, правда только для бомбардировщиков и торпедоносцев, пикировщики из Ливии уже не доставали. Поредевшая авиагруппа авианосца "Арк Ройял", уже не смогла в должной мере прикрыть его от атак вражеской авиации. С рассветом, потери от атак авиации, в конвое пошли одна за другой. На выходе из Тунисского пролива, конвой Каннингхэма, ждал в готовности флот итальянцев. Три старых линкора англичан, против пяти итальянских из которых два новейших. Соотношение сил не вызывает сомнение кто должен был победить. Но увы и ах, победили англичане, как это не странно. Через полтора часа боя, итальянцы, подсчитав повреждения полученные их линкорами, с чувством исполненного долга вышли из боя. Не то что бы итальянцы страдали не излечимым косоглазием и ни разу не попали в англичан, ещё как попали, "Уорспайт" просто чудом держался на плаву. А 381 мм "чемодан" с "Витторио Венето" разворотил боевую рубку "Уорспайта", прервав героический путь адмирала Каннингхэма, а за одно и всех старших офицеров линкора. Но вышли из боя всё-таки итальянцы, оставив победу за англичанами, а ведь не выйди они из боя, разгром конвоя мог быть и вовсе эпическим. Но что сделано, то сделано и итальянские линкоры отправились на базу "зализывать раны". Предоставив своим легким силам флота добивать подранков и отставших от конвоя англичан.
Командование после гибели Каннингхэма, взял на себя адмирал Дж. Сомервилль, держащий флаг на "Рамиллисе". К полудню от конвоя осталось меньше половины. И хотя итальянские линкоры покинули поле боя, авиация, подлодки и лёгкие силы итальянского флота не прекращали атаки. После полудня, конвой вышел из зоны досягаемости немецкой и итальянской авиации, с аэродромов сперва Триполи, потом Мальты. Но продолжал оставаться в зоне досягаемости с Пантелерии, Сицилии и стал досягаем с аэродромов Сардинии. И на этот раз авиация "стран Оси", задавив немногочисленные истребители с "Арк-Ройаля", оттянулась по полной. До самой темноты не прекращались атаки на конвой англичан, вот получив торпеды в бок, лёг на бок ""Арк-Ройал", через час его добили эсминцы итальянцев. Вот "Уорспайт" и так чудом державшийся на плаву, получив попадание ещё двух полутоных бомб, весь охваченный пожарами теряет ход. Через полчаса его разломит на части от внутреннего взрыва. Транспорты, горят и идут на дно один за другим, оставшиеся крейсера, эсминцы, миноносцы, корветы, шлюпы англичан уже не в силах противостоять массированным атакам авиации, подлодок и лёгких сил итальянского флота. Разгром был полный. В Гибралтар добрались избитые до предела "Рамиллис", "Малайя", просто чудом не утонувший раньше "Формидебл", уже в гавани временные заплаты не выдержали и он зарылся носом в ил, осев в воду по самую полётную палубу. Добрался избитый до состояния сдачи на металлолом тяжёлый крейсер, два лёгких, шесть эсминцев, два миноносца, с десяток корветов и шлюпов. И ни одного транспорта!