В ноябре началась погрузка первых эшелонов. «В Париж мы не попали, — пишет Шейберт, — наши эшелоны шли объездными маршрутами, затем пересекли Западную Германию и, двигаясь дальше на Восток, проехали Берлин… Когда достигли Барановичей в Белоруссии, началась партизанская область. Разрушенные локомотивы и вагоны по обе стороны железнодорожной линии отчетливо показывали, какая ожесточенная малая война шла здесь. Всюду на этой огромной лесистой территории вплоть до Гомеля была усиленная охрана железнодорожных путей. Локомотив толкал перед собой вагон с песком, как защиту от мин. Брянск лежал в глубоком снегу. Мы двинулись дальше через Курск в Белгород, где местность была более открытой. Далее лежала Украина со своими степными просторами, раскинувшимися на юг и на восток. В беседах господствовали сообщения о Сталинграде. Несмотря на осторожность первых сводок, было ясно, что 21 ноября крупные войсковые объединения были окружены и что сейчас продолжаются бои и вне котла. Офицерам стало ясно, что 6-я танковая дивизия рано или поздно будет действовать на этом участке».
Фельдмаршал Манштейн, следуя из Витебска для вступления в должность командующего группой армий «Дон», принял в Харькове командира 6-й танковой дивизии генерал-майора Рауса. Они вместе проехали до Ростова, и Манштейн лично информировал Рауса об обстановке и распорядился, чтобы дивизия во изменение первоначального приказа сосредоточилась не в Миллерово, а юго-западнее Котельникова, вошла в состав 57-го танкового корпуса и вела на этом участке сдерживающие бои. О действиях советских войск Манштейну было известно, что их 4-й кавалерийский корпус, усиленный танками и поддерживаемый двумя пехотными дивизиями, наступает по обеим сторонам железнодорожной линии, ведущей из Сталинграда в Котельниково.
27 ноября утром эшелон 6-й танковой дивизии прибыл в Котельниково. Как раз в это время, после артиллерийского обстрела, советские подразделения ворвались в город. «Уже через несколько минут дивизия докладывала о первых убитых и раненых». Прибывали (с Кавказа) и части 23-й танковой дивизии, которые должны были действовать правее 6-й танковой дивизии.
Срок начала деблокирующего удара противник вынужден был перенести сначала на 8-е, а затем на 12 декабря. Происходило сосредоточение войск, предназначенных для наступления.
6-я танковая дивизия к 5 декабря была полностью сосредоточена в районе Котельниково, ее мотопехота и артиллерия заняли оборону примерно в 15 км восточнее города. 11 декабря Манштейн отдал приказ о начале операции. Положение на южном участке фронта было таково, что «в дальнейшем деблокада Сталинграда вообще могла стать невозможной».
Враг решил нанести удар силами 6-й и 23-й танковых дивизий, к которым в дальнейшем присоединялась и 17-я танковая дивизия. Генералу Паулюсу Манштейн предложил нанести встречный удар из «котла».
Сотрудники Института военной истории и другие специалисты считают, немецкое командование, решившись на контрудар в районе Котельникова, вне всякого сомнения, шло на огромный риск. Ведь без решающего превосходства в силах на избранном для наступления направлении трудно было рассчитывать на успех. Поэтому при нанесении контрудара на этом направлении командование группы армий «Дон» основную ставку делало на достижение внезапности. По его расчетам, массированное применение танков, артиллерии и авиации на узком участке фронта позволит быстро прорвать оборону и путем стремительного развития наступления ударной танковой группировкой соединиться с 6-й армией еще до того, как ошеломленные неожиданным ударом советские войска смогут принять какие-либо контрмеры. Именно внезапность, по замыслу Манштейна, и должна была спутать все карты советского командования, дезорганизовать его действия и привести к неизбежным в подобной ситуации ошибкам, которыми он не замедлит воспользоваться. Только этим можно объяснить ту редкую для немецкого командования поспешность, с которой была предпринята эта недостаточно обеспеченная операция. Один из лучших полководцев рейха 55-летний генерал-фельдмаршал Эрих фон Манштейн-Левински шел ва-банк. Трезвому учету всей совокупности реальных факторов он предпочел риск, во многом основанный на использовании случайных факторов.