ПЛАНЫ СОВЕТСКОГО КОМАНДОВАНИЯ
Внимание советского командования в первой декаде декабря 1942 года было сосредоточено на одновременном решении нескольких задач: боевых действиях по ликвидации окруженных войск, укреплении внешнего фронта окружения и подготовке к операции по разгрому врага на Среднем Дону, план которой Ставка ВГК утвердила 3 декабря. Начало операции «Сатурн» было назначено на 10 декабря. Однако по ходатайству представителя Ставки ВГК генерала Н. Н. Воронова и Военного совета фронта, которые ссылались на незавершенность подготовительных мероприятий, этот срок был перенесен на 16 декабря.
К исходу 11 декабря войска Сталинградского фронта, действовавшие на внешнем фронте, который в то время проходил по линии устье р. Лиска (приток р. Чир), Верхне-Курмоярская, Верхне-Яблочный, наступала 51-я армия генерала Н. И. Труфанова, левее ее, в калмыцких степях, — 28-я армия. Общая протяженность внешнего фронта окружения в полосе Сталиградского фронта достигала 360 км. Его удаление от внутреннего фронта окружения на правом фланге не превышало 40 км, а на котельниковском направлении — 100–105 км. Вновь сформированная 5-я ударная армия (генерал М. М. Попов) продолжала развертывание на правом фланге внешнего фронта окружения (в районе устья Чира и южнее). В нее были включены и находившиеся до этого в резерве Сталинградского фронта 87, 300 и 315-я стрелковые дивизии. После этого в резерве фронта оставались лишь 235-я отдельная огнеметная танковая бригада, 234-й отдельный танковый полк и 20-я истребительная бригада.
К 12 декабря Сталинградский фронт имел 38,5 расчетной дивизии, 274 тысячи человек личного состава, 578 танков, 5017 орудий и минометов (калибра 76 мм и выше). Его силы почти равномерно распределялись на внутреннем и внешнем фронтах окружения. Однако большая часть танков — 369 единиц — была сосредоточена на внешнем фронте. Главные силы 8-й воздушной армии — 320 самолетов — поддерживали войска на внутреннем фронте.
К началу немецкого контрудара на котельниковском направлении в 140-километровой полосе действовала 51-я армия. В предыдущих боях она понесла значительные потери и имела 50-процентный некомплект в людях и боевой технике. Всего в ней насчитывалось 34 тысячи человек, 159 орудий, 195 минометов, 65 зенитных орудий, 1809 автомашин и 105 танков. Обеспеченность материальными средствами составляла лишь половину комплекта боеприпасов и до 3/4 заправки горючего (Еременко А. И. Сталинград: Записки командующего фронтом. М., 1961. С. 369; ЦАМО. Ф. 220, оп. 459, д. 4, л. 426; Оп. 468, д. 24, л. 40, 143; Великая победа на Волге. С. 370).
Более двух недель армия вела непрерывные наступательные бои на котельниковском направлении и только с 9 декабря начала закрепляться на достигнутых рубежах. Поэтому ее соединения успели подготовить лишь главную полосу обороны, глубина которой не превышала 2–3 км.
Оборона войск 51-й армии в инженерном отношении была подготовлена слабо, так как земляные работы были начаты только 9 декабря и в условиях зимы велись крайне медленно. Поскольку дивизии оборонялись в очень широких полосах — до 28 км, — они не могли создать сплошного фронта обороны. На переднем крае имелись отдельные опорные пункты с большими промежутками между ними (от 2 до 4 километров), которые слабо прикрывались артиллерийским и минометным огнем. На ряде участков были установлены минные поля. В опорных пунктах были подготовлены только окопы на стрелковые отделения и площадки для огневых средств.
С целью прикрыть большой фронт пришлось большую часть сил сосредоточить на переднем крае обороны. Поэтому оперативное построение армии, а также боевых порядков соединений и частей было одноэшелонным. В районе населенного пункта Аксай, что в 30 км от переднего края, располагался ее резерв — 13-й танковый корпус (31 танк, в том числе 13 легких танков Т-60). В целом же 51-я армия существенно уступала противнику в силах и средствах.
СООТНОШЕНИЕ СИЛ И СРЕДСТВ В ПОЛОСЕ 51-й АРМИИ НА 12 ДЕКАБРЯ 1942 г.
| Силы и средства | Советские войска | Войска противника | Соотношение |
| Дивизии (расчетные) | 6 | 9 | 1:1,5 |
| Люди, тыс. человек | 34 | 35 | 1:1 |
| Танки, шт. | 105 | 300 | 1:3 |
| Орудия и минометы (калибр 75/76 мм и выше), шт. | 319 | 800 | 1:2,5 |