Заключив союзы, открывшие его войскам проход через Пьемонт и Ломбардию, Карл погрузился на корабли с несколькими сотнями рыцарей, благодаря бурной погоде избежал встречи с сицилийской эскадрой Манфреда, беспрепятственно достиг Остии и через две недели после отправления в путь входил, встречаемый ликованием горожан, в Рим, где облюбовал себе Латеранский дворец. Узнав об этом, Манфред выказал радость от того, что загнал противника в западню; но тревога, вызванная способностью Карла опережать вести о себе самом, понудила Манфреда совершить переход в долину Анио, где предприимчивость неприятеля, занявшего возвышенную позицию подле Тиволи, и донесения из Кампании, сообщавшие о ненадежности его союзников, склонили его отказаться от сражения: повернув словно бы для атаки сполетских стен, Манфред вновь впал в бездеятельность, заставлявшую его врага благословлять плодородие апулийских лесов, ибо пока в них оставались звери, Карлу не угрожала опасность встретить во Фридриховом наследнике упорного и последовательного противника.
(Тут девушка, все еще сидевшая на моей кровати, заметила, что от медведей никакого нет спасения, бортей никому нельзя завести, как раз все разорят; овес тоже губят, и добро бы ели, а то сядут в нем и катаются; а хорошие охотники, какие были, по военному времени все в отлучке. Оказывается, я сочинял вслух: пылкость, для историка непростительная.)
Манфред имел достаточно ресурсов для своей праздности, а его легкомыслие утешалось надеждой на помощь ломбардских гибеллинов и главным образом на денежные затруднения, должные постигнуть анжуйского героя и апостолический престол при сборе наемного войска. Однако долго забавляться этим соображением ему не позволила выступившая из Лиона армия Карла, состоявшая из шести тысяч рыцарей, стольких же конных лучников и двадцати тысяч пехотинцев, из которых половина были арбалетчиками. Это оружие, вызванное из забвения в конце XI века, было запрещено папой Урбаном II в войнах между христиан, однако хладнокровие короля Ричарда вновь познакомило с ним французов: моралист, с унынием видящий повсеместное распространение арбалета в XIII веке, найдет утешение в мысли, что Плантагенет, возобновивший его употребление, кончил свои дни, сраженный арбалетной стрелой при осаде одного из незначительных лимузенских замков. Арбалет и большой лук более не считались орудием трусливого жестокосердия, но лишь изобретением, оправданным его действенностью, и меж тем как Фридрих Штауфен нанимал конных арбалетчиков в Венгрии, преемники Урбана II призывали их из Прованса. Армия прошла Пьемонт, миновала земли, подвластные маркграфу Монферратскому, не хотевшему или не способному противостоять ей, несмотря на союз с Манфредом, и беспрепятственно достигла Милана; корыстолюбие правителя Кремоны и колебания правителя Брешии отворили ей путь на Мантую, где ее приняло дружественное Карлу семейство Эсте; преодолев По и достигнув Болоньи, она двинулась по Эмилиевой дороге, дошла до Анконы, перевалила через Апеннины, и беспокойство папы Климента, ожидавшего новостей за стенами Перуджи, разрешилось успокоительными известиями о грозном воинстве, в правильном порядке вступившем в Рим. Венчанный на сицилийское царство в соборе св. Петра, Карл не хотел медлить в городе, слишком легко принимавшем любого триумфатора; выступив по Латинской дороге, через Ананьи и Фрозиноне он достиг границ своего царства, и
молчаливый ток Лириса стал, сколько можно полагать, безмолвным свидетелем предательства, благодаря которому армия Карла с приятным удивлением нашла важный мост подле Чеперано неохраняемым и неразрушенным. Манфреда пробудили вести об успехах Карла; намеренный защищать подступы к Неаполю, в ожидании своего племянника Конрада Антиохийского, командовавшего войсками в Аббруцци и Марке, сицилийский властитель расположился в Капуе. Неутомимый Карл, в краткий срок захвативший тридцать две крепости, был осведомлен о расположении Манфреда и обошел его с фланга, перейдя Вультурн в верховьях и двинувшись к Беневенту. Манфред спешно покинул Капую, чтобы опередить соперника, и, в конце февраля одолев горный перевал, ведший к Беневенту, изнуренные воины Карла с горечью и тревогой увидели армию противника, ставшую вокруг города по ту сторону разлившейся реки Калоре. Терявший вьючных животных и повозки с провизией на скользких и крутых горных тропах, распоряжавшийся уставшими и поникшими духом людьми, Карл не имел теперь соперника опаснейшего, нежели терпение своего врага, на чьей стороне были сильная позиция и незатрудненное продовольствование, а скорое появление Конрада Антиохийского окончательно решило бы исход кампании. Но, на счастье завоевателя, ни терпение, ни войска Конрада не были источниками, из коих суждено было черпать Манфреду, и город, основанный Диомедом, вновь стал свидетелем опрометчивой пылкости, столь характерной для его основателя. Опасения за верность городов и баронов послужили Манфреду видимостью политического довода, усилившего влечение его темперамента; Карл с облегчением увидел, как противник прощается с выгодами своего положения, пересекая реку для решительной битвы. Авангард Манфреда составляли сарацинские лучники; за ними ожидала германская конница, численностью тысяча двести человек, в пластинчатых доспехах; в тылу были наемные кавалеристы из Ломбардии и Тосканы, меж тем как сам Манфред оставался в резерве с тысячью рыцарей и оруженосцев из его королевства, которым он не доверял и на которых не хотел полагаться, прежде чем это станет настоятельно необходимым. Карл также выставил впереди пехоту с арбалетчиками и разбил конников на три отряда, но, в отличие от Манфреда, стал во главе второго, предваряемого провансальцами и прикрываемого с тыла фламандцами и выходцами из северной Франции. Сарацины начали битву без приказа Манфреда, потеснив французскую пехоту; немцы, воодушевленные их своевольством, также без распоряжения ударили на провансальскую конницу. Карл бросил в битву свой отряд; наблюдательность одного из французов, заметившего, что доспехи немцев уязвимы, когда те поднимают руки для удара, сделал короткие французские кинжалы главным оружием этого момента битвы. Апулийские бароны бежали, предав Манфреда; сам он предпочел погибнуть, а такое решение в час, когда французы брали верх, а для бегства были готовы свежие лошади, труднее было принять, чем исполнить. Карл не мог распорядиться погребением отлученного от Церкви, когда же на письмо, посланное папе Клименту, пришел приказ похоронить Манфреда приличным образом, но без отпевания, тело сицилийского короля было удостоено почестью, которую только могло оказать суровое уважение врага: каждый солдат вражеского войска бросил камень на могилу Манфреда, вырытую подле беневентского моста, так что над ней воздвигся большой холм. Но еще длительное время власть самоуверенность победителя были тревожимы честолюбцами, принимавшими на себя имя Манфреда вместе со славой его пороков и надеждой на его наследие.