«М-11» и «П-40» уже мало чем напоминали компактного и проворного, но слабо вооруженного и тонкобронного предшественника — «Фиата-Ансальдо». Новые итальянские машины выдерживали попадания 20-миллиметровых снарядов и несли по пять расположенных тремя ярусами огневых точек вместо двух, в том числе 47-миллиметровые пушки.
«Т-III» в свою очередь был неизмеримо сильнее и совершеннее уже снятого с производства «Т-I». Он имел автоматическое 37-миллиметровое орудие, три пулемета, хорошую оптику, радиостанцию и обладал плавностью хода. Его 30-миллиметровая броня была не толще, чем у «П-40», но качественно лучше. Будучи не тяжелее итальянского коллеги, «Т-III» далеко превосходил его в подвижности, живучести и надежности механизмов. Советские «Т-26» и «БТ-5» заметно уступали ему в бронезащите, в оптических приборах и в удобстве управления. Ему суждено было в дальнейшем стать «рабочей лошадкой» немецких танковых сил — «панцерваффе» и отличиться не только на полях Европы, но даже в пустынях Африки.
В преддверии Каталонской операции «Легион Кондора» и итальянский корпус, анализируя опыт битв в Леванте и на Эбро, обновили материальную часть. Немцы изъяли из фронтовых авиачастей неповоротливые и слабо вооруженные «тримоторес» «Юнкерсы-52», а итальянцы по тем же причинам — еще более древние «тримоторес» «Капрони-101» и «Савойи-81», переоборудовав их в грузопассажирские машины. Бомбардировочный парк «легионариев» пополнился подвижными и лучше защищенными двухмоторными «Юнкерсами-86», «Дорнье-17» и «Фиатами-20». Они были на уровне советских «СБ», как «Ю-86», или же превосходили их в дальности полета и в живучести, как «Дорнье».
К 1939 году в испанском небе прибавилось машин принципиально новой конструкции, одномоторных двухместных пикирующих бомбардировщиков — германских «Юнкерсов-87» и итальянских «Бреда-65», которые ранее в единичных экземплярах, начиная с фронтов Астурии и Леванта, с успехом поражали небольшие цели на поле боя.
Старые и легко воспламеняющиеся бипланы «ХЕ-51» немцы из истребителей превратили в штурмовики и легкие бомбардировщики. Итальянцы убрали с передовой хрупкие многоцелевые бипланы «Ромео-37», оставив за ними функции разведки и связи.
Место уходивших со сцены деревянно-полотняных бипланов занимали цельнометаллические монопланы. В «Легионе Кондора» почетное место занял будущий «король воздуха» — легкий универсальный истребитель «МЕ-109», впервые появившийся в Испании над Бискайей и Брунете, где из-за конструктивных недоделок, неопытности пилотов и слабого оснащения часто терпел поражения. Теперь он получил пушечное вооружение и улучшенный мотор, а его механизмы стали надежнее.
Его соперником среди «легионариев» стал к 1939 году однотипный с «Мессершмиттом» новый и очень неплохой итальянский истребитель — моноплан «Фиат-50». Оба они по большинству показателей, кроме маневренности, превосходили «Чатос» и «Москас».
Наконец, осенью 1938 года Третий рейх прислал в Испанию несколько опытных, не завершивших испытаний образцов новейших самолетов. Среди них были скоростные истребители «Хейнкель-70» и «Хейнкель-112», многоцелевые машины «Юнкерс-88». Последние проектировались в качестве бомбардировщиков и дальних разведчиков, но в Испании смогли выполнять еще и функции истребителей сопровождения.
В общей сложности каудильо развернул против Каталонии на 140-километровом фронте от Пиренеев до Средиземного моря Северную армию из 340 000 солдат, до 1000 орудий и минометов, не менее 300 бронеединиц, около 500 исправных самолетов. Войска Северной армии подчинялись военному министру и через него — каудильо. Они были сведены в 31 дивизию, дивизии — в четыре испанских корпуса и в один смешанный итальяно-испанский. Последний, под командованием преемника Берти — бригадного генерала Гастоно Гамбары, имел отдельную артиллерию, танковую часть и «легионарную авиацию».
В отличие от «весенного сражения в Леванте», республиканское руководство на сей раз было заранее осведомлено о близком генеральном наступлении противника. Его снабдила точными сведениями советская разведка, источником которой стала работавшая в Третьем рейхе знаменитая «Красная капелла» во главе с антинацистом капитаном люфтваффе Шульце-Бойзеном, который служил в штабе Геринга.
11 декабря в приказе по армии Хуан Негрин писал: «Противник собирается атаковать на Восточном фронте. В наступление пойдет итальянский корпус. Испания призывает вас к новым усилиям…»
Отражать наступление должны были войска непотопляемого генерала Сарабии, не выигравшего ни одного сражения, — «масона и идиота», по гневному определению Тольятти. Войска были сформированы в две армии, каждая из которых была не сильнее корпуса националистов, и в шесть корпусов, каждый по силе не более одной неприятельской дивизии.