Правда, с течением времени персы не могли не убедиться в интеллектуальном и особенно военном превосходстве эллинов. В эпоху Пелопоннесской войны сатрапы приморских провинций начали принимать к себе на службу греческих наемников; поход Кира Младшего и его десяти тысяч наглядно доказал центральному правительству негодность восточной пехоты по сравнению с греческими гоплитами. С тех пор греческие наемники сделались постоянной частью персидской армии, и число их все более возрастало; над этими греческими отрядами приходилось ставить командирами, разумеется, греческих же генералов. Но с остальной армией эти отряды связывались совершенно механическим образом: персидские войска оставались тем же, чем они были раньше, и правительство не делало даже попыток преобразовать их по греческому образцу в смысле вооружения или тактической выучки. Притом, греческих офицеров всегда оставляли на второстепенных постах, где воля персидских полководцев, которым они были подчинены, постоянно стесняла свободу их действий; а персидские сановники, которым вручалось высшее начальство над царскими армиями, были почти все без исключения совершенно неспособны к военному делу, обыкновенно завидовали друг другу и еще более греческим офицерам, что очень часто делало невозможными плодотворные совместные действия различных частей армии. Естественным результатом этих условий было то, что персидские армии, несмотря на громадные средства, которыми располагал царь, большею частью или совсем ничего не достигали, или осуществляли намеченный план лишь после несоразмерно долгого времени.
Если при таких условиях держава не распадалась, то этим она была обязана вечному разладу среди эллинов и рабскому духу большинства подвластных ей племен, особенно семитов бассейна Евфрата и Тигра. Только Египет в конце V века нашел в себе силу свергнуть чужеземное иго, и с тех пор в береговых провинциях монархии почти не прекращались восстания против царя. Но так как почти все эти мятежи были делом рук сатрапов, народы же оставались безучастными, то центральное правительство рано или поздно подавляло все возникавшие смуты.
Гораздо большего напряжения требовала борьба с Египтом, где сопротивление против царя черпало силы в национальной идее и характер страны в значительной степени облегчал оборону. Поэтому все усилия, какие были употреблены для покорения Египта в течение долгого царствования Артаксеркса, остались бесплодными; мало того, египтяне даже сами сумели перейти в наступление против Сирии, впрочем, со столь же малым успехом, с каким персы действовали против Египта.
Когда затем царь Артаксеркс III Ох наследовал своему отцу и утвердился на престоле, он возобновил попытки к покорению Нильской долины. Сам царь стал во главе своей армии; но афинянин Диофант и спартанец Ламий так хорошо организовали оборону Египта, что ему пришлось вернуться ни с чем (около 351 г.).
Это поражение тем сильнее поколебало престиж Персии в пограничных с Египтом провинциях, что понес его сам царь. Вследствие этого против персидского владычества восстали финикийские города, и во главе их богатый Сидон со своим царем Тенном. Персидские чиновники были умерщвлены, заготовленные для египетской войны запасы сожжены, царские сады опустошены. Затем финикийцы заключили союз с царем Египта Нектанебом, и он тотчас прислал им вспомогательный отряд из четырех тыс. греческих наемников под начальством родосца Ментора, который после бегства своего шурина Артабаза из Фригии вступил в египетскую службу. Сатрапы Сирии и Киликии, прибывшие, чтобы подавить восстание, были разбиты Ментором и принуждены удалиться из Финикии.
После этого и Кипр примкнул к восстанию. Там Эвагор Саламинский был в 374/373 г. убит, кажется, по наущению своего собственного сына Никокла, который и унаследовал после него престол. Новый государь был, подобно отцу, очень образованным человеком (он поддерживал близкие отношения с Исократом), но вместе с тем жестоким и развратным деспотом. В конце концов и он пал от руки убийцы; престол занял его сын Эвагор, который затем был изгнан другим принцем из царского дома, Пнитагором. Эвагор бежал к персидскому царю, и, может быть, именно это обстоятельство побудило Пнитагора примкнуть к восстанию. Его примеру последовали мелкие государства, и вскоре весь Кипр был охвачен восстанием против персидского владычества.