Так как после отложения Финикии у царя не было собственного флота, то вернуть остров к покорности было поручено Идриею Карийскому. Он отправил к Кипру 40 триер и 8000 греческих наемников под командою афинянина Фокиона и изгнанного царя саламинского Эвагора; из Сирии и Киликии пришли подкрепления, и мелкие города скоро удалось покорить. Но осада Саламина оставалась безуспешной, и в конце концов царь принужден был признать Пнитагора властелином города. Так окончилось кипрское восстание (350 г.).
После этого сам Артаксеркс III Ох во главе большой армии выступил против Финикии. Благодаря измене своего царя Тенна и предводителя наемников Ментора Сидон был взят; когда неприятель уже ворвался в город и надежды на спасение больше не было, граждане сами подожгли свои дома и большею частью побросались в огонь. Царя Тенна Артаксеркс в награду за измену велел казнить, а Ментора принял в свою службу и вверил ему высокий пост. Страшная кара, постигшая Сидон, заставила остальные города Финикии изъявить покорность (около 345 г.). Таким образом, царь развязал себе руки для нового похода против Египта.
Артаксеркс III еще до падения Сидона обратился к дружественным ему греческим государствам с просьбою о присылке вспомогательных войск; теперь Фивы прислали тысячу, Аргос три тыс. гоплитов, а Афины и Спарта обещали по крайней мере соблюдать нейтралитет. Подкрепленное этими отрядами, персидское войско двинулось в Египет. Страна была отлично укреплена и 100 тыс. человек стояли наготове для обороны, в том числе 20 тыс. греческих наемников; но вместо того, чтобы поручить руководство военными действиями какому-нибудь способному греческому полководцу, царь Нектанеб II сам принял на себя верховное начальство, что было ему совершенно не по силам. Первое нападение фиванцев на пограничную крепость Пелусий у устья восточного рукава Нила было, правда, отражено благодаря храбрости греческого гарнизона. Но вскоре аргосскому стратегу Никострату удалось провести в реку царскую эскадру из восьмидесяти триер и высадить свои войска на берег в тылу врага. Полководец Нектанеба, Клиний из Коса, поспешивший с 7 тыс. человек навстречу неприятелю, был разбит Никостратом, причем и сам пал вместе с большею частью своего войска. После этого царь Нектанеб счел необходимым покинуть свою позицию на восточном берегу Дельты и с ядром своего войска вернулся в свою столицу Мемфис, последствием чего была сдача Пелусия фиванцам. Тем временем Ментор и царский евнух Багой с главной персидской армией беспрепятственно подвигались вверх по течению Нила. От имени Артаксеркса они провозглашали амнистию всем, кто добровольно покорится, и этим побудили важную крепость Бубастис сдаться; примеру ее тотчас последовали многие другие города. Ввиду повсеместных отложений Нектанеб не решился довести дело до осады Мемфиса; собрав свои сокровища, он сел на корабль и бежал в Эфиопию. Царь Артаксеркс беспрепятственно вступил в Мемфис, и вскоре весь Египет лежал у его ног (приблизительно весною 344 г.). Старое царство фараонов было уничтожено навсегда. С тех пор и до наших дней на берегах Нила властвовали чужеземцы.
Покоренная страна, конечно, тяжко поплатилась. Важнейшие города были лишены стен, многие богатые святилища ограблены, да и вообще религиозные чувства побежденных подверглись разного рода оскорблениям. Греческие союзники царя, которым он главным образом и был обязан своей победою, были щедро награждены и отпущены на родину. Оба главнокомандующих царской армии, Багой и Ментор, были осыпаны всевозможными почестями. Багой был назначен начальником царской гвардии, хилиархом, как говорили греки; занимая этот пост, он являлся по рангу первым лицом после царя и, пока жил Артаксеркс, да и после его смерти он фактически был властелином монархии. Ментор, который во время похода вступил в неразрывную дружбу с Багоем, был назначен главнокомандующим в приморских провинциях. Его брат Мемнон и шурин Артабаз были по его просьбе прощены и получили разрешение вернуться из изгнания; однако своей старой сатрапии Артабаз уже не получил.